در اخذ کارت بازرگانی

چهارشنبه 29 آبان 1398 نویسنده: زهره رادیو اف تی پی |


تشریفات صدور كارت بازرگانی در اداره كل ثبت شركتها و مالیكت صنعتی و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران صورت می گیرد. در بدو امر مراحل و مدارك مورد نیاز دراداره ثبت شركتها ذكر و در مرحله دوم مراحل و مدارك مورد نیاز در اتاق بازرگانی شرح داده می شود.

سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی
پلمپ دفاتر تجارتی ( روزنامه و كل ) در سال جاری و ارائه گواهی پلمپ دفاتر تجارتی، جهت اخذ کارت بازرگانی
یك برگ فتوكپی شناسنامه ( در صورتی كه متقاضی شخص حقیقی باشد )، جهت اخذ کارت بازرگانی
فتوكپی آگهی تاسیس شركت و آخرین تغییرات آن ( در صورتی كه متقاضی شخص حقوقی باشد)، جهت اخذ کارت بازرگانی
فیش پرداختی حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی
چنانچه امور توسط وكیل رسمی شركت یا شخص انجام می شود اصل یا فتوكپی برابر اصل سند رسمی وكالت، جهت اخذ کارت بازرگانی
شرح موارد :
سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی را از دایره فروش اوراق بهادار مستقر در اداره كل ثبت شركتها ومالكیت صنعتی ابتیاع و طبق فرم ضمیمه آن را تكمیل و امضا نمایید.
هر شخصی ( اعم از حقیقی یا حقوقی ) كه تاجر محسوب شود می بایستی دارای دفاتر قانونی باشد این دفاتر طبق قانون تجارت دفتر روزنامه دفتر كل دفتر دارایی و دفتر كپیه می باشد امروزه با وجود دستگاههایی از قبیل فتوكپی فاكس و امثالهم وجود دفتر كپیه ضروری بنظر نمی رسد و دیگر دفاتر در اداره ثبت شركتها پلمپ می شود و تاجر وفق مقررات نسبت به درج صورت حسابهای خود در آنها اقدام می نماید این دفاتر وقتی دارای سندیت خواهد بود كه در اداره ثبت شركتها نسبت به ثبت و پلمپ آنها اقدام نماید.
برای اخذ كارت بازرگانی اشخاص حقوقی و حقیقی بایستی دارای دفاتر قانونی (روزنامه وكل) باشند بنابراین با توجه به میزان معاملات خود نسبت به اخذ دفتر با تعداد صفحات لازم ( ٥٠ برگی ١٠٠ برگی ٢٠٠ برگی و یا بالاتر) تهیه و در دایره پلمپ دفاتر ثبت شركتها اقدام ویك برگ گواهی پلمپ دفاتر تجارتی از واحد فروش اوراق بهادار تهیه و پس از پلمپ دفاتر نسبت به تكمیل آن ( طبق فرم ضمیمه) اقدام و مسئول مربوطه نسبت به امضا و مهر آن اقدام خواهد نمود.

در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقیقی باشد ارائه یك برگ فتوكپی صفحه اول شناسنامه ضروری است .
در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقوقی باشد ارائه روزنامه رسمی تاسیس شركت همراه با آخرین تغییرات در شركت ضروری می باشد.
حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی با عنایت به قانون درآمدهای دولت و مصرف آن در موارد معین مبلغ چهل هزار ریال می باشد كه پس از اخذ فیش نسبت به واریز مبلغ مذكور در شعب بانك ملی معین اقدام ورسید پرداخت به واحد مربوطه بهمراه سایرمدارك ارائه گردد.
در صورتی كه امور توسط وكیل انجام می پذیرد ارائه وكالت نامه رسمی نیز ضروری میباشد.
پس از تهیه مدارك فوق الاشعار به واحد ثبت نام دفاتر بازرگانی مراجعه ومسئول مربوطه نسبت به ثبت اظهارنامه ها در دفتر ثبت نام تجارتی اقدام و شماره دفتر را در روی سه نسخه اظهارنامه درج و نسبت به امضا و مهر نمودن اظهارنامه ها اقدام می نماید سپس یك نسخه از اظهارناه را جهت بایگانی در سوابق ضبط و دیگر نسخ را تحویل متقاضی میدهد.
در این مرحله انجام كار در اداره ثبت شركتها به اتمام رسیده با در دست داشتن مدارك به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن مراجعه گردد.

رعایت نكات زیر جهت دریافت كارت بازرگانی الزامی است :
امضائ دوبرگ اظهارنامه پلمپ دفاتر وسه برگ اظهارنامه كارت بازرگانی و در صورت شركت بودن زدن مهر شركت روی آن
امضا وكالت نامه وكیل مربوطه توسط شخص و در صورت شركتی بودن كارت زدن مهر شركت بر روی امضای مدیرعامل
پرداخت مبلغ ٠٠٠/٥٠٠ریال به عنوان كارمزد و واریزی ثبت شركتها و حق الوكاله وكیل
ارائه كپی شناسنامه برای كارت شخصی وارائه كپی كلیه مدارك شركت و روزنامه رسمی و كپی شناسنامه مدیرعامل برای شركت
پس از تكمیل مدارك بالا وتسلیم آن به شركت سه روز بعد به شركت مراجعه كرده و ضمن دریافت اسنادو مدارك به شرح بالا مراحل زیر را به دنبال می كنید.

ابتدا با همراه داشتن دو قطعه عكس و مدارك تسلیمی از طرف شركت به اتاق بازرگانی واقع در خ طالقانی جنب سفارت امریكا تشریف برده و به مسئول مربوطه مراجعه و با ارائه مدارك تقاضای معرفی نامه به اداره سو پیشینه و دریافت فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را می نمایید.
سپس بعد از اخذ معرفی نامه به نزدیكترین محل اداره تشخیص هویت نیروی انتظامی مراجعه تا از شما انگشت نگاری به عمل آید.
فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را تایپ وتنظیم به شركت تحویل می دهید و در مورد مراحل بعدی مشورت می نمایید.
از میان فرمها یك فرم به نام ( فرم الف) مخصوص ارائه به بانك جهت گرفتن استعلام خوش حسابی جهت شركت شما و یا شخص شما می باشد كه همزمان با عملیات انگشت نگاری می توانید به همراه فرم الف به بانك مربوطه مراجعه و فرم را تحویل فرمایید و اگر شركت جدیدالتاسیس باشد می بایست از حساب جاری مدیرعامل نیز استعلام به عمل آید و در صورت نداشتن حساب جاری مدیرعامل باید حتما سه ماه از افتتاح حساب شركتی گذاشته باشد.
(فرم د) را از اوراق جدا كرده و به دفتر خانه ای برده و در صورت شركتی بودن امضا و مهر و شخصی بودن امضا را گواهی می نمایید.
در مورد كارتهای شخصی ارائه دو نفر معرف با سابقه ٣ سال بازرگانی كه دارای كارت بازرگانی می باشند الزامی است مگر اینكه متقاضی دارای مدرك لیسانس باشد كه ارائه معرفین در ( فرم ج) صورت می گیرد.
مهمترین مرحله اگر سند مالكیت به صورت شش دانگ متعلق به متقاضی كارت باشد مشكلی نیست ولی اگر محل اجاره باشد باید همراه اجاره نامه محل و فیش برق و تلفن و اصل سند مالكیت شش دانگ به همراه شخص مالك محل به اتاق بازرگانی مراجعه گردد.
 

پس از تكمیل موارد بالا به همراه مدارك زیر:
فرمهای تایپ شده اتاق بازرگانی به طور كامل كه توسط شركت صورت گرفته است .
اصل و كپی گواهی حسن اعتبار بانكی و تایید اداره اعتبارات مبنی برنداشتن چك برگشتی از شخص یا مدیرعامل شركت
اصل كلیه مدارك معرفین و كپی از كارت بازرگانی ایشان و تاییدیه توسط ایشان مبنی برمعتبر بودن شما جهت دریافت كارت بازرگانی
اصل وكپی تعهدنامه و تصدیق امضا شخص یا مدیرعامل و مهر شركت در دفترخانه
مدارك به ثبت رسیده توسط شركت و گواهی پلمپ آن كه در مرحله اول به شما تسلیم گردیده است .
اصل و فتوكپی گواهی عدم سو پیشینه مدیرعامل یا شخص
چهار قطعه عكس ٤*٦ بدون روتوش و كراوات
اصل و دو سری كپی از شناسنامه و كارت پایان خدمت مدیرعامل یا شخص متقاضی
اصل ودو سری كپی از سند مالكیت حتی صفحات سفید سند و فیش نوسازی و قبض برق و تلفن
و به همراه مبلغ ٠٠٠/٦٠٠/٢ ریال وجه نقد به اتاق بازرگانی مراجعه و پس از تكمیل مدارك اقدام به اخذ كارت بازرگانی
ابطال كارت بازرگانی
متقاضی ابطال كارت بازرگانی با در دست داشتن اصل كارت بازرگانی و یك برگ تقاضای ابطال به واحد ثبت نام در دفتر بازرگانی مراجعه ومدارك مزبور ارائه شود و مسئول مربوطه نسبت به ثبت تقاضانامه و درج شماره در روی آن مراتب را در دفتر ثبت می نماید پس از ثبت به اتاق بازرگانی مراجعه و مدارك مذكور در صفحات بعدی تهیه و تحویل گردد.

 

مدارك مورد نیاز جهت ابطال كارت بازرگانی (ویژه اشخاص حقوقی )
تقاضای شركت در ٢ نسخه
گواهی مفاصاحساب دارایی آخرین سال مالیاتی : اصل و كپی آن
اظهارنامه ابطالی ثبت دفاتر تجارتی ٢ نسخه اصل
صورتجلسه مجمع عمومی برای شركتهای سهامی عام خاص تعاونی ها و صورتجلسه هیات مدیره برای سایر شركتها مبنی برانحلال شركت
تصویر روزنامه رسمی مبنی بر اعلام انحلال شركت
اصل كارت بازرگانی و كپی صفحات اول و دوم
تذكر ١- اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی برای ابطال كارت خود می توانند در تهران درخواست خود را به اتاق بازرگانی و در شهرستانها به نمایندگی اتاق بازرگانی و یا به ادارات كل بازرگانی استانها تسلیم نمایند یا می توانند مستقیما به وزارت بازرگانی مراجعه كنند در هر حال ابطال با موافقت و ابلاغ وزارت بازرگانی در اداره مركزی كارت بازرگانی صورت خواهد گرفت.
تذكر٢- كلیه شرایط فوق برای اشخاص خارجی نیز قابل اعمال و تسری است.
تذكر ٣- در صورت مفقود شدن كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در روزنامه كثیرالانتشار كافی است .

تذكر٤- در صورت سرقت كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در روزنامه كثیرالانتشار و گواهی از اداره آگاهی و امثالهم كافی می باشد

   



 
۱ –  ثبت سفارش و ترخیص کالا
۲ –  واردات از مناطق آزاد
۳ –  مبادرت به حق العمل کاری در گمرک
۴ –  صادرات کلیه کالاهای مجاز

شرایط صدور
الف) اشخاص حقیقی ایرانی

داشتن حد اقل ۲۱ سال تمام.

برگ پایان خدمت نظام  و یا برگ معافیت برای آقایان.

داشتن سه سال سابقه فعالیت های تجاری / تولیدی به تائید دونفر از دارندگان کارت بازرگانی و یا داشتن مدرک مجوز تولید صادره یکی از وزارتخانه متبوع.

داشتن محل کسب ( متناسب با رشته فعالیت ) اعم از ملکی/استیجاری.

داشتن دفاتر قانونی با ارائه اظهار نامه های ثبتی.

داشتن حساب جاری معتبر نزد یکی از بانک‌های عامل کشور.

ب) اشخاص حقیقی غیرایرانی

داشتن کلیه شرایط مقرر برای اشخاص ایرانی به استثنای برگ پایان خدمت نظام/معافیت.

داشتن پروانه کار و اقامت معتبر.

 

مدارک لازم برای اشخاص حقیقی
۱ – در خواست صدور کارت بازرگانی

۲ –  کپی مدرک تحصیلی (حداقل دیپلم)

۳ – کپی کارت ملی

۴ –  تکمیل ۱ برگ فرم عضویت اتاق (تایپ فارسی-لاتین)

۵ – تعهدنامه عضویت در اتاق بازرگانی

۶ – تکمیل ۲ برگ فرم مشخصات بازرگانی (تایپ فارسی)

۷ – اصل و کپی فرم بانک مبنی بر حسن اعتبار بانکی

۸ – تکمیل فرم مشخصات فردی و اعلام معرفین و کپی کارت بازرگانی به انضمام نامه کتبی از معرفین مبنی بر تایید سابقه تجاری بیش از ۳ سال (دارندگان مدارک دانشگاهی و هم‌چنین دارندگان مجوز تولید از یکی از وزارت‌خانه‌های تولیدی نیاز به معرف ندارند.

۹ – اصل و کپی فرم تعهدنامه دریافت کارت بازرگانی و تصدیق امضا متقاضی توسط دفاتر اسناد رسمی.

۱۰ – دو برگ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکت‌ها رسیده باشد.

۱۱ – اصل و کپی گواهی پلمپ دفاتر، از اداره ثبت شرکت‌ها.

۱۲ – اصل و فتوکپی گواهی عدم سوء پیشینه.

۱۳ – ۵  قطعه عکس ۴×۳ .

۱۴ – دو سری فتوکپی از کلیه صفحات شناسنامه متقاضی (حداقل سن ۲۱ سال تمام) و رویت اصل آن.

۱۵ – دو برگ فتوکپی کارت پایان خدمت و معافیت از خدمت سربازی برای آقایان و رویت اصل آن.

۱۶ – دو سری فتوکپی از کلیه صفحات سند مالکیت شش دانگ یا ارائه اجاره‌نامه محضری محل کار. (در صورت عادی بودن اجاره نامه محل کار، ارائه دو سری فتوکپی از کلیه صفحات سند مادر با رویت اصل سند، چنانچه سند به صورت مشاع تنظیم شده علاوه بر رعایت موارد تعیین شده در این بند، ارائه رضایت نامه کتبی سایر مالکین از طرف متقاضی کارت الزامی است.

۱۷ – اصل و فتوکپی فیش واریزی به حساب سازمان بازرگانی استان با ذکر نام شرکت.

۱۸ – اصل فیش حق عضویت بسته به میزان سرمایه طبق فیش تقدیمی و فیش حق تمبر.

تذکر۱٫ کارمندان تمام وقت دستگاه‌های دولتی نمی‌توانند کارت بازرگانی دریافت کنند.

تذکر۲٫ در صورتی که متقاضی نتواند برای انجام امور مربوطه شخصا مراجعه نماید مراجه کننده ملزم به ارائه وکالتنامه رسمی و یا معرفی نامه از طرف متقاضی است.

تذکر۳٫ هر شخص بیش از یک کارت بازرگانی اعم از حقوقی و یا حقیقی نمی‌تواند داشته باشد.

موارد معافیت از داشتن کارت بازرگانی
۱ – شرکت تعاونی مرز نشینان

۲ – ملوانان ایرانی شاغل در شناورهایی که در بین سواحل ایران و سایر کشورها در تردد هستند.

۳ – پیله وران

۴ – کارگران ایرانی شاغل در خارج از کشور در صورت داشتن کارنامه شغلی از وزارت کار.

۵ – کالاهایی که صدور آنها به تشخیص گمرک برای فروش نیست.

 

ابطال کارت بازرگانی
مدت اعتبار این کارت حسب درخواست متقاضیان از یک تا پنج سال بوده که در صورت تائید توسط وزارت بازرگانی معتبر  است.

الف) ابطال اختیاری/انصراف
اشخاص اعم ازحقیقی و حقوقی در صورت انصراف از داشتن کارت بازرگانی می‌توانند با ارائه مدارک ذیل به اتاق‌های بازرگانی و تعاون اداره کل مقررات صادرات و واردات یا سازمان‌های بازرگانی استان‌ها تقاضای ابطال کارت کنند.

ب) ابطال اجباری
در صورتی‌که بعد از صدور کارت بازرگانی مشخص شود که دارنده کارت فاقد یک یا چند شرط از شرایط دریافت کارت است و یا بعد از صدور فاقد شرط یا شرایط مذکور شده است، وزارت بازرگانی می‌تواند نسبت به ابطال کارت اقدام نموده و موضوع را به اطلاع اتاق بازرگانی و صنایع  ایران یا اتاق تعاون حسب مورد می‌رساند.

در صورتی که این امر برای اتاق بازرگانی یا اتاق تعاون مشخص شود باید موضوع را جهت ابطال به وزارت بازرگانی منعکس نماید.

در ضمن افرادی که مرتکب قاچاق شوند طبق ماده ۳۰ قانون امور گمرک ایران اگر دارای کارت بازرگانی باشند در صورت محکومیت علاوه بر مجازات‌های مربوط از عضویت اتاق بازرگانی شعب آن در شهرستان به صورت موقت یا دائم محکوم و کارت بازرگانی نیز باطل می‌شوند.

در صورتی که موضوع به دادگاه ارجاع شده باشد بنا به پیشنهاد گمرک و تشخیص کمیسیون مرکب از نمایندگان وزارت اقتصاد و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اداره کل گمرک ممکن است بصورت موقت یا دائم از عضویت  اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران محروم گردند . در هر حال این اقدام مانع از تعقیب مرتکب در مراجع قانونی نخواهد بود.

   



ا 
در این مقاله برآنیم تا به بررسی وظایف مجمع عمومی شرکا در تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. پیش از آن، توجه علاقه مندان به ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به مطالعه مقالات ذیل جلب می نماییم.

- نکات مهم قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- شرایط لازم جهت تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟
و اما وظایفی را که بر عهده مجمع عمومی شرکا قانوناَ محول است، می توان به قرار ذیل ذکر کرد :
1- اتخاذ تصمیمات راجع به شرکت : اتخاذ تصمیم در این مورد به شرح ماده 106 قانون تجارت است . در این ماده آمده است : تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد - باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
برای اتخاذ تصمیم لازم در مواقع ضروری، بسته به مورد، مدیر یا مدیران شرکت یا هیئت نظار می توانند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند. ( ماده 109 ق. ت )
2- اتخاذ تصمیم راجع به اساسنامه : هر تغییر دیگری ( به جز تغییر تابعیت شرکت یا افزایش تعهدات شرکا ) راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید ، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. ( ماده 111 ق. ت )
گفته شد : " به جز تغییر تابعیت شرکت " ، زیرا ماده 110 قانون تجارت می گوید : " شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء ."
ولی ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که وارد بر ماده 110 قانون تجارت و ناسخ ضمنی آن است، در باب شرکت های سهامی می گوید :
" هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد " .
به علاوه ماده اول قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 می گوید :
" هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است ". بنابراین هیچ شرکت تجاری با وجود نصوص قانونی فوق نمی تواند با هیچ اکثریتی نسبت به تغییر تابعیت شرکت اتخاذ تصمیم نماید .
آنچه درباره ( اکثریت ) در مجمع عمومی شرکا قابل بحث است ، مفاد ذیل ماده 107 قانون تجارت است ، زیرا ماده مذکور می گوید :
" هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود. مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ".
برای توجیه مستثنای ذیل ماده در مقام تلفیق با مقررات مواد 102 و 105 و 111 قانون مذکور که در آن ها پیش بینی اکثریت ( عددی ) و اکثریت ( مبلغی ) هر دو با هم به عمل آمده است، می توان گفت :
اصولاَ در شرکت های تجاری، وقتی در مورد حد نصاب ( تشکیل ) یا ( اخذ رای ) در مجامع عمومی اختیاراتی قانوناَ به مجامع عمومی در تعیین آن در اساسنامه داده می شود، اصل بر این استقرار دارد که مجامع عمومی مذکور حد نصاب را نمی توانند از حداقل مقرر در قانون پایین بیاورند ولی می توانند زیاده بر حداقل مقرر در قانون ، قرار بدهند .
مثلاَ با وجود این که در ماده 106 قانون تجارت مقرر شده است :
" تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود ... در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود ... اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ". اساسنامه مورد تمثیل در ماده 18 مقرر داشته است :
" اخذ تصمیم در مجمع شرکا با موافقت سه چهارم صاحبان سرمایه که اکثریت عددی داشته باشند، نافذ و معتبر است ."
بنابراین ماده 107 در مقام تعیین تعداد آراء بر مبنای سهام شرکا است نه تعیین میزان اکثریت . پس اگر نسبت آراء شرکا در مجمع عمومی شرکا اکثریت عددی و مبلغی مقرر را در برداشت، تشکیل مجمع عمومی شرکا و تصمیمات آن معتبر خواهد بود و منظور مقنن، به نظر احتساب حد نصاب آراء در حدود اکثریت عددی و مبلغی مقرر در اساسنامه است که ممکن است در مقام احتساب عادی نسبت آراء اگر عدداَ موافق اکثریت مقرر در اساسنامه باشد ولی ( مبلغاَ ) نصاب مقرر در اساسنامه را حایز نباشند. که در این صورت باید طبق مقررات اقدام به تجدید دعوت مجمع عمومی شرکا بشود .
3- تصویب شرکتنامه ، قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، به نام ( شرکتنامه ) نامیده می شود و به مستفاد از مجموع مقررات تجاری و مالی باید به امضای کلیه شرکای شرکت برسد و تنظیم آن با لحاظ ماده 97 قانون تجارت در شرکت های با مسئولیت محدود الزامی است.
برای این که شرکتنامه اعتبار رسمی داشته باشد ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک مصوب 26 / 12 / 1310 مقرر می دارد : " در نقاطی که اداره ثبت اسناد و املاک و دفاتر رسمی موجود بوده، وزارت عدلیه منقضی بداند اسناد ذیل اجباری است : 1- کلیه عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیرمنقوله که در دفتر املاک ثبت نشده 2- صلحنامه ها و هبه نامه و شرکتنامه ". و چون به دستور ماده 1287 قانون مدنی، اسنادی که در اداره ثبت اسناد و املاک بر طبق مقررات قانونی تنظیم شده باشد سند رسمی است، لذا شرکای تشکیل دهنده شرکت با مسئولیت محدود برای صرفه جویی در وقت و هزینه با توجه به صدر ماده 47 فوق الذکر قانون ثبت و مفاد ماده 1287 قانون مدنی با تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها اقدام به ثبت شرکت در آن مرجع می نماید.
و از آن جا که به موجب ماده 195 قانون تجارت :
" ثبت کلیه شرکت های تجاری مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است ".
و ماده 2 قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 با پیش بینی ضمانت اجرای کیفری برای عدم ثبت شرکت ها مقرر می دارد :
" کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت " سهامی، ضمانتی ، مختلط ، تعاونی " که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند ، باید تا آخر شهریور ماده 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند ".
در عمل ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها به منزله ثبت در دفتر اسناد رسمی است.
اما مقررات قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را ملزم به تنظیم اساسنامه نکرده است. کما این که ماده 3 نظامنامه قانون تجارت مصوب 1311 که می گوید :
" ثبت شرکت به موجب تقاضانامه که در دو نسخه تنظیم می شود ، به عمل خواهد آمد ". در زمره اسناد ضمیمه تقاضانامه ، در جزء 2 بند ب ماده 4 از جمله اسناد ضمیمه را :
" 2. یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) " ذکر کرده است.
در عین حالی که مستفاد از مواد قانون تجارت ، تنظیم اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود تجویز گردیده است. ( مواد 105، 108 ، 111 و بند د ماده 114 ) .
4. انتخاب مدیر یا مدیران و تعیین حق الزحمه آنان : انتخاب مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود و حق الزحمه آن ها ، به وسیله مجمع عمومی شرکا به عمل می آید.
ماده 104 قانون تجارت می گوید :
" شرکت با مسئولیت محدود ، به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند، اداره می گردد ".
اساسنامه ای که به عنوان مثال به آن استناد شد، در ماده 9 می گوید :
" شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از سه نفر که مجمع شرکا از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت نامحدود ، انتخاب می نماید اداره خواهد شد ".
5. عزل مدیر یا مدیران : قانون تجارت نسبت به عزل مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود، ساکت است. به نظر نگارنده با تنقیح مناظ از ملاک ماده 216 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد عزل مدیران تصفیه، همان مرجعی که مدیر یا مدیران را انتخاب می کند، یعنی مجمع عمومی شرکا، می تواند تصمیم به عزل مدیر یا مدیران شرکت اتخاذ نماید. النهایه اگر مدیر یا مدیران معزول خود را متضرر از این تصمیم بدانند، می توانند در دادگاه علیه شرکت دعوی خسارت اقامه نمایند همان طوری که به نظر استعفای مدیر یا مدیران نیز باید به تصویب مجمع عمومی شرکا برسد، والا شرکت می تواند در صورت ادعای خسارت، علیه مدیر یا مدیرانی که بدون تصویب شدن استعفانامه های آنان از طرف مجمع عمومی شرکا، از انجام وظیفه امتناع کرده اند ، اقامه دعوی خسارت نماید.
معمولاَ عزل یا استعفای مدیر یا مدیران در اساسنامه – و اگر اساسنامه وجود نداشته باشد در شرکتنامه – پیش بینی می شود و اگر از این حیث اساسنامه یا شرکتنامه ساکت باشد، مجمع عمومی شرکا می تواند با استناد به ماده 111 قانون تجارت در این مورد مقرراتی پیش بینی و پس از انجام تغیررات لازم در اساسنامه یا شرکتنامه بر اساس آن اقدام به عزل مدیر یا مدیران شرکت نمایند و یا مدیر یا مدیران شرکت با رعایت تغییرات اساسنامه یا شرکتنامه در این مورد از سمت خود استعفا دهند.
6. انتخاب هیئت نظار : هر شرکت با مسئولیت محدود، که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده ... ( ماده 109 قانون تجارت ) که علی الاصول انتخاب هیئت نظار و تعیین حق الزحمه اعضای هیئت نظار از طرف مجمع عمومی شرکا باید به عمل آید. همین طور است عزل اعضای هیئت نظار در صورتی که چنین ضرورتی پیش آید.
7. رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت : گرچه در این مورد مقررات قانون تجارت ساکت است و فقط ماده 109 آن قانون می گوید :
" هیئت نظار لااقل سالی یکمرتبه ، باید مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد ". بدون این که هدف از این تشکیل مجمع عمومی و شرکا را مشخص سازد ولی چون ذیل این ماده مقررات ماده 170 همین قانون در باب شرکت مختلط سهامی را در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه دانسته است و ماده 170 می گوید :
" تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب رسمی می تواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از بیلان و صورت دارایی و راپرت هیئت نظار اطلاع حاصل کند " . از مفاد این ماده، فلسفه تشکیل سالانه مجمع عمومی شرکا روشن می گردد. بدیهی است در صورت تشکیل هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود، بایستی مجمع عمومی شرکا قبل از اخذ تصمیم نسبت به مورد ، گزارش هیئت نظار را استماع نماید.
لازم به ذکر است که مفاد ذیل ماده 109 قانون مورد بحث درباره امکان دعوت مجمع عمومی شرکا به طور فوق العاده ، از طرف هیئت نظار ، بدان معنا نیست که در شرکت های با مسئولیت محدود ، مجمع عمومی فوق العاده ای با صلاحیت و وظایف و اختیارات جداگانه ای مثل مجمع عمومی فوق العاده ، در شرکت های سهامی موضوع ماده 83 لایحه قانونی 24 / 12 / 1347 وجود دارد ، بلکه همان طوری که در شرکت های با مسئولیت محدود، فقط یک مجمع عمومی شرکا وجود دارد ، که کلیه تصمیمات راجع به شرکت به وسیله آن اتخاذ می شود و تشکیل فوق العاده این مجمع همانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در شرکت سهامی موضوع ماده 92 لایحه فوق الذکر است.
در پایان ، استثنای دیگری که قانوناَ بر اختیارات مجمع عمومی شرکا وارد شده است قابل ذکر می باشد. این استثناء در ماده 112 قانون تجارت چنین پیش بینی شده است :
" در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به ازیاد سهم الشرکه نمایند ".
این اصل در ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 / 12 / 1347 نیز در مورد شرکت های سهامی، به صورت جامعی پیش بینی شده است که مقرر می دارد :
" ... هیچ مجمع عمومی ... و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید ".
8. به منظور روشن شدن حدود اختیارات مجمع عمومی شرکا بر اساس وظایفی که این مجمع به عهده دارد ، تمثیلاَ ماده 15 و 17 اساسنامه مورد استناد ذیلاَ درج می شود.
ماده 15 : " تعیین میزان حقوق و مزایای هیئت مدیره با مجمع عمومی شرکا می باشد ".
ماده 17 : " مجمع عمومی شرکا نسبت به کلیه امور شرکت اعم از ازدیاد و یا تقلیل سرمایه، تغییر موارد اساسنامه ، تبدیل نوع شرکت ، ورود شریک جدید ، تجدید نظر در انتخاب مدیران ، تعیین حقوق و مزایای هیئت مدیره، تصویب بیلان شرکت ، تعیین خط مشی شرکت ، انحلال و تعیین مدیر تصفیه ، اخذ تصمیم خواهد نمود. "
9. تنظیم صورتجلسه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی شرکا که در ضمن آن، به یکی از اعضای هیئت مدیره وکالت تام داده خواهد شد تا مطالب لازم الثبت از صورتجلسه را در دفتر ثبت شرکت ها ثبت، و مطابقت ثبت را با سند گواهی و امضاء نماید.
در مبحث مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود ، قانون تجارت نسبت به ترتیب دعوت و نحوه تشکیل مجمع عمومی شرکا و اراده مجمع مذکور ساکت است.
ترتیبات مربوط به دعوت و نحوه تشکیل و طرز تعیین هیئت رئیسه و اراده جلسات مجمع عمومی شرکا در شرکت های با مسئولیت محدود ، در اساسنامه معین می گردد و در صورت سکوت اساسنامه از باب تنقیح مناط از مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی شرکت های سهامی اخذ ملاک می شود.

   


 
یکی دیگر از شرکت های تجاری، شرکت تعاونی است. شرکت تعاونی، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.
موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد و بر همین اساس، می توان شرکت تعاونی را به انواع ذیل تقسیم نمود :
الف) شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات صنعتی ، کشاورزی ، دامداری و پرورش طیور
ب- شرکت تعاونی فروش محصولات
ج- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء
د- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن
ه- شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات
و- شرکت تعاونی وام و اعتبار
شرکت تعاونی صنوف
شرکت تعاونی وام و اعتبار
ز- شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی
با این حال قانون تجارت ایران، از بین شرکت های تعاونی تنها به شرح دو نوع تولید و مصرف پرداخته است.
ما در این مقاله قصد داریم تا به بررسی ثبت شایع ترین نوع تعاونی ( شرکت تعاونی مصرف) بپردازیم. لازم به ذکر است، خوانندگان محترم، جهت کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مطالعه نمایند :
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی
- مجوز ثبت شرکت تعاونی
- اخذ پروانه تاسیس در تعاونی ها
شرکت تعاونی مصرف :
تعاونی های مصرفی عبارتند از تعاونی هایی که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو خود را برابر مقررات و به منظور کاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نمایند. این شرکت ها، برای مقاصد ذیل تشکیل می شوند :
1) فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
2) تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها .
در ماده 79 قانون شرکت های تعاونی 1350 نیز مقرر شده است شرکت تعاونی مصرف کنندگان برای تهیه انواع کالاهای مصرفی به منظور تامین نیازمندی های اعضاء و خانواده های آنان همچنین برای انجام تمام یا قسمتی از خدمات زیر و امثال آن تشکیل می شود :
1) تهیه آب مشروب
2) تامین وسایل توزیع گاز
3) تامین وسایل توزیع برق .
4) خدمات بهداشتی و درمانی
5) تدارک وسایل حمل و نقل
6) ایجاد باشگاه و رستوران ها
7) تاسیس انواع آموزشگاه ها
• ارکان تعاونی مصرف
شرکت تعاونی، مانند شرکت تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و دارایی آن مجزا و مستقل از اعضا می باشد. شرکت های تعاونی / تجاری تولید و مصرف ، برای اداره امور خود ، دارای ارکان ذیل می باشد :
الف) مجامع عمومی صاحبان سهام
ب) هیئت مدیره
ج) بازرس
• اساسنامه تعاونی مصرف
شرکت های تعاونی باید دارای اساسنامه باشد. اساسنامه شرکت های تعاونی ، باید حاوی مفاد ذیل باشد :
1) نام شرکت تعاونی با قید کلمه تعاونی
2) هدف شرکت تعاونی
3) موضوع شرکت تعاونی
4) نوع تعاونی که تعاونی تولید است یا تعاونی توزیع ( مصرف )
5) حوزه عملیات تعاونی
6) مدت اعتبار شرکت تعاونی
7) مرکز اصلی عملیات و نشانی شرکت تعاونی
8) میزان سرمایه
9) مقررات مربوط به اعضای تعاونی
10) ارکان تعاونی
11) مقررات مالی و مقررات مربوط به کار
12) نحوه انحلال و تصفیه شرکت تعاونی
• شرایط عضویت در تعاونی ها
طبق ماده 9 قانون بخش تعاون ، شرایط عضویت در تعاونی ها به قرار ذیل است :
1) تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2) عدم ممنوعیت قانونی و حجر و ورشکستگی به تقصیر
3) عدم سابقه ارتشا، اختلاس و کلاهبرداری
4) درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
5) عدم عضویت در تعاونی مشابه
تعداد اعضای تعاونی نباید کمتر از 7 نفر باشد.
• ثبت تعاونی ها
برای آنکه شرکتی تعاونی تلقی شود ، باید مطابق مقررات قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ، تشکیل و به ثبت برسد.
هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است . در شرکت تعاونی مانند شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. مسئولیت شرکای این شرکت مانند مسئولین شرکای شرکت با مسئولیت و سهامی است. یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند ، نه بیشتر.
برخلاف سایر شرکت های تجاری، برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ابتدا موسسین شرکت باید به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می نماید. برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ارائه مدارک ذیل الزامی است :
1) صورت جلسه تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیئت مدیره منتخب و بازرسان ؛
2) اساسنامه مصوب مجمع عمومی ؛
3) درخواست کتبی ثبت ؛
4) طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون ؛
5) رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه .
6) مدارک مربوط به دعوت در خصوص عضویت افراد واجد شرایط
7) اولین هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی با رعایت تشریفات مقرره مکلف به ثبت تعاونی می باشد.
اداره مذکور پس از بررسی مدارک، نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت کردن شرکت و اساسنامه ای که به تایید اداره ذکر شده رسیده است را به اداره تعاون ارسال می نماید .
هیئت مدیره شرکت تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس می تواند به فعالیت بپردازد.
نکته : هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه داده می شود باید در روزنامه رسمی آگهی گردد، لیکن انتشار آگهی در روزنامه رسمی برای اعلام تییر هیئت مدیره و بازرسان و مدیرعامل الزامی نیست. شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معاف اند.

 

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :

ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو