تبلیغات
دیجیتال


 
به کارگیری علائم تجاری و صنعتی سابقه نسبتاَ طولانی دارد و می توان گفت از هنگامی که محصولات مشابه به بازار عرضه شده است صاحبان حرف و صنایع و تجار به منظور حفظ اصالت محصولات خود درصدد برآمده اند به وسیله مناسبی کالای خود را به مشتری بشناسانند و مانع فریب مشتریان خود ، در اثر ارائه کالای مشابه دیگران شوند. با رونق گرفتن بازرگانی در نیمه دوم قرن نوزدهم و سوء استفاده های فراوان از نام ها، علامت ها و تقلید نامشروع از آن ها ، حمایت قانونی از علامت ضرورت پیدا نمود. به طوری که کشورهای مختلف وضع مقررات ثبت علامت تجاری را داخل مرزهای خود ضروری دانسته و قوانینی را وضع نمودند و حتی پس از آن ، نیاز به داشتن حمایتی گسترده تر از سطح داخلی محسوس شد و این موضوع ضرورتی شد که رفته رفته با وضع کنوانسیون ها و موافقت نامه های گوناگون بین کشورهای مختلف که ابتدائاَ بیشتر به صورت دو جانبه یا چند جانبه و در ادامه به طور بین المللی بود، زمینه حمایت بین المللی از مالکیت صنعتی و تجاری فراهم گردد.
امروزه علامت تجاری از اهمیت خاصی برخوردار گشته و تجار حساسیت زیادی نسبت به حفاظت و صیانت از آن نشان می دهند.به همبن دلیل، در این مقاله قصد داریم تا به مهم ترین دلایل ثبت برند بپردازیم. شایان ذکر است ، کلیه خدمات ثبت برند و علائم تجاری در این مرکز به صورت تخصصی در کوتاه ترین زمان ممکن ارائه می گردد.
از جمله مهم ترین مزایای ثبت علامت تجاری عبارت است از :
1. حق استفاده انحصاری در علائم تجاری ویژه کسی است که آن را به ثبت رسانیده است.
یک علامت تجاری و صنعتی، در صورتی که به ثبت نرسیده باشد و یا حداقل تقاضای ثبت آن مطرح نشده باشد، ممکن است مورد کپی برداری، تقلید ، استعمال و به طور کلی جعل رقبای تجاری قرار گیرد. در چنین شرایطی، جز در مواردی خاص همچون مشهور بودن علامت تجاری، هیچ محکمه ای از مشروعیت حق مالک واقعی دفاع نمی کند. لذا، اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند.
2. با ثبت علائم تجاری؛ محصولات مشابه از هم متمایز می شوند.
علامت تجاری به مثابه پوشش دهنده تمامی کالاها و خدمات ، تنها ابزار اقتصادی و حقوقی است که می تواند هم در سطح داخلی و هم در سطح جهانی، رسالت شناساندن کالا و خدمات را بر عهده گیرد. لذا، علامت تجاری مهم ترین نشانه تمایز بخش میان کالا و خدمات شرکت های مختلف است.
3. نقل و انتقال علامت تجاری
یکی دیگر از مهم ترین حقوقی که مالک علامت تجاری در تصرفات حقوقی نسبت به علامت خود داراست حق نقل و انتقال علامت تجاری است. لذا،علامت تجاری قابل نقل و انتقال است ولی انتقال آن در مقابل اشخاص ثالث وقتی معتبر خواهد بود که موافق مقررات این قانون به ثبت رسیده باشد
4. در قرارداد اعطای نمایندگی وجود علامت تجاری از ضروریات محسوب می شود.
5. برای داشتن گواهی و نشان استاندارد؛ داشتن علامت تجاری لازم است.
6. داشتن برند کمک می کند تا افراد ذی نفع به افزایش کیفیت محصول بپردازند.
7. جهت دریافت تسهیلات برای شرکت نیاز به علامت تجاری است.
8. ثبت علائم تجاری، نقش موثری در بازاریابی و گسترش تجارت بین المللی ایفا می کند.
9. ثبت برند می تواند برای سهامداران ایجاد ارزش افزوده ی سهام کند و باعث افزایش درآمد شرکت شود.
در انتها لازم به توضیح است ، مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری،10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.
سوالات خود را از ما بپرسید.

   



 
شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت اسم مخصوصی، بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه بدهی هایی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران شرکت و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
در نام شرکت باید عبارت ” شرکت مختلط ” و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود. بهتر است کلمه ” سهامی ” نیز در آن ذکر شود تا تمیز آن در بادی امر از شرکت مختلط دیگر ممکن باشد.
مدیریت شرکت مختلط سهامی، مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است که می توانند خود ، مدیریت را بر عهده بگیرند و یا شخص یا اشخاص دیگری به عنوان مدیر شرکت تعیین کنند. در هر یک از شرکت های مختلط سهامی، هیئت نظار مرکب از لااقل سه نفر وجود دارد. اعضای هیئت باید از شرکا باشند و انتخاب آن ها با مجمع عمومی شرکاست. ترتیب انتخاب هیئت نظار و مدت آن در اساسنامه تعیین می شود و در هر حال اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
اعضای هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را بررسی و همه ساله گزارشی به مجمع عمومی تسلیم می کنند. هیئت نظار می تواند شرکای شرکت را برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند. می توان گفت که تعداد شرکای شرکت مختلط سهامی حداقل باید 4 نفر باشد ؛ زیرا بنا بر آنچه گفته شد ، در شرکت مختلط  سهامی حداقل وجود سه نفر از شرکا برای عضویت در هیئت نظار و یک نفر شریک ضامن برای مدیریت لازم است و طبق اصول کلی، مدیر شرکت نمی تواند عضو هیئت نظار که سمت بازرسی شرکت را دارد باشد.
در شرکت مختلط سهامی ارکان شرکت عبارتند از :
1. رکن تصمیم گیرنده شرکت مختلط سهامی
2. رکن اداره کننده شرکت مختلط سهامی
3. رکن کنترل کننده شرکت مختلط سهامی

ثبت شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی با تنظیم و امضای شرکت نامه و اساسنامه جداگانه میان شرکای ضامن و شرکای سهامی تشکیل می گردد و شرایط ذیل در تشکیل آن الزامی است :
1. تعهد پرداخت تمام سرمایه و تادیه نقدی حداقل یک سوم آن توسط شرکای سهامی
2. تقویم سهم الشرکه غیرنقدی مطابق ماده 41 قانون شرکت سهامی منسوخه و تسلیم آن
3. تقسیم سهم الشرکه یا سهام شرکا به یک صد ریالی، اگر سرمایه بیش از دویست ریال باشد. ولی در صورتی که سرمایه کمتر از مبلغ اخیرالذکر باشد حداقل هر سهم الشرکه یا سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد. ( ماده 28 قانون شرکت سهامی منسوخه ).
4. تهیه نوشته ای از طرف هیات مدیره که به موجب آن سرمایه تعهد و تادیه یک سوم آن اعلام شده است. همچنین اسامی شرکا و میزان سرمایه پرداخت شده، باید در آن قید گردد. و نوشته مزبور به پیوست یک نسخه از اساسنامه و یک نسخه از شرکت نامه به اداره ثبت شرکت ها یا به دایره ثبت اسناد مرکزی اصل شرکت ، تسلیم شود.
عدم رعایت موارد فوق موجب بطلان شرکت است، اما شرکا نمی توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد کنند. ( ماده 177 قانون تجارت ) .
اگرچه شرایط فوق مانند شرکت های سهامی است، اما شرکت مختلط سهامی ، در بخش مقررات مربوط به میزان مسئولیت شرکا، حق مدیریت و نظارت ، تقسیم منافع و ضررهای حاصله، و نیز تغییرات در اساسنامه و انحلال ، از شرکت های سهامی متمایز می گردد.

   



  برای تشکیل شرکت سهامی یک یا چند نفر که ” موسس” نامیده می شوند، در تاسیس شرکت مبتکر و پیشقدم شده و مقدمات تشکیل شرکت را فراهم می سازند و از اشخاصی که ممکن است از این فکر استقبال نمایند، دعوت می کنند تا با تعهد سرمایه لازم ، اساس شرکت را پی ریزی کنند. پس از این که نام شرکت را انتخاب،و مجوزهای لازم را از ادارات و سازمان های ذی ربط اخذ کردند، اقدامات ذیل را جهت تشکیل شرکت انجام می دهند:
1. اخذ اظهارنامه ثبت شرکت از اداره ثبت شرکت ها و تنظیم مندرجات آن با قید تاریخ و امضا کلیه موسسان.
2. تهیه و تنظیم طرح مقدماتی اساسنامه.
3. تهیه و تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت که به امضا کلیه موسسان رسیده باشد.
4. موسسان باید 20% سرمایه شرکت را خود تعهد نمایند و لااقل 35% از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده، آن گاه گواهی نامه مبلغ تعهد شده را از بانک مربوط دریافت کنند.
5. تسلیم و ارائه اظهارنامه به انضمام مدارک فوق.
6. انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت را تا قبل از مجمع عمومی موسس منتشر می کنند.
پس از انجام تشریفات مذکور و گذشت مهلت پذیره نویسی، و یا در صورتی که مهلت تمدید شده باشد، بعد از انقضاء مدت تمدید شده، موسسان حداکثر ظرف یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی می کنند و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده، و دست کم 35% آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و مجمع عمومی موسس را به تشکیل جلسه دعوت می کنند. مجمع پس از رسیدگی و احراز پذیره نویس کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور در مورد اساسنامه و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان باید کتباَ قبول سمت نمایند و از این تاریخ شرکت سهامی تشکیل شده محسوب می شود و اساسنامه مصوب به انضمام صورت جلسه مجمع عمومی موسس و اعلامیه قبول مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می شود. ( ماده 17 لایحه اصلاح قانون قسمتی از قانون تجارت و تبصره آن ).

طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی مستلزم طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد. در تهران به اداره ثبت شرکت ها، و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها، و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد، به دایره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود. ( ماده 6 لایحه قانونی 1347). طرح اعلامیه پذیره نویسی باید مشتمل نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین بعد از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در روزنامه ها آگهی می شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد، در معرض دید علاقه مندان قرار خواهد گرفت. در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده است، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند، به بانک مراجعه می کنند، و ورقه تعهد سهام را امضا می کنند و مبلغی که – دست کم 35% درصد تعهدات – نقداَ به بانک پرداخت می کنند و رسید دریافت می دارند. این ورقه در دو نسخه تنظیم می شود، نسخه اول نزد بانک نگهداری می شود و نسخه دوم به ظهرنویس تسلیم می شود. امضای ورقه سهم ، خود به خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت است.

دعوت مجمع عمومی موسسان و تشکیل آن
زمان تشکیل شرکت سهامی زمان تشخص آن به شخصیت حقوقی است و تشخص شخصیت حقوقی منوط به تشکیل مجمع عمومی بر اساس مقررات قانونی و عمل به صلاحیت هایی است که بر عهده این مجمع واگذار شده است. از این رو، ابتدا به چگونگی تشکیل مجمع عمومی، سپس به صلاحیت های آن می پردازیم :
نخست : تشکیل مجمع عمومی موسس
مانند هر مجمع عمومی دیگر، مجمع عمومی موسس نیز از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. در این مجمع کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. در این جا ، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و چگونگی تصمیم گیری اعضا در مجمع عناوین مورد بحث خواهد بود.
الف- زمان و شکل دعوت از مجمع
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد، بعد از انقضای مدت تمدید شده، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهد کرد ( ماده 16 لایحه قانونی 1347). مراتب مزبور را موسسین به صورت گزارش تهیه می کنند و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده می کنند ( تبصره ماده 74 لایحه قانونی ) . دعوت از مجمع از طریق روزنامه ای صورت می گیرد که در طرح اعلامیه پذیره نویسی تعیین گردیده است.
ب- ترکیب مجمع
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان شخصاَ یا به توسط وکیل یا قائم مقام قانونی خود، با ارائه مدارک یا نمایندگی، حق حضور دارند. در این مجمع هر سهم دارای یک رای خواهد بود. اما زمانی که تصویب آورده های غیرنقدی یا مزایای سهام موضوع رای گیری است، اشخاص ذی نفع در رای گیری حق حضور نخواهند داشت.
ج- چگونگی تصمیم گیری
در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند، مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن ، مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که لااقل یک سوم صاحبان سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق، کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
از آنجایی که برای تشکیل و اعلام رسمیت جلسه و طرح و تصمیم گیری نسبت به دستور جلسه باید، هیات رئیسه ای متشکل از یک رئیس و دو ناظر از صاحبان سهام و یک منشی، که می تواند از داخل یا خارج شرکت باشد، انتخاب شود، می توان چنین استنباط نمود که حضور فیزیکی حداقل سه سهام دار که حداقل مالک نصف سرمایه شرکت باشند، جهت تشکیل مجمع عمومی موسس ضروری است.
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. ( ماده 105 لایحه قانونی 1347).
دوم : صلاحیت های مجمع عمومی موسس
با تدقیق در ماده 17 و مواد 74 به بعد لایحه قانونی 1347، پنج صلاحیت برای این مجمع ظاهر می شود: تصویب گزارش موسسان و ارزیابی آورده های غیر نقدی، تصویب مزایای خاص، تصویب اساسنامه ، تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
الف: تصویب گزارش موسسان
موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند. از جمله وظایف مجمع عمومی موسسان رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است و تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت است. برخی از تصویب ها به قرار ذیل است : تصدیق موسسان به این که تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و حداقل 35% آن به صورت نقد پرداخت شده است. تصویب آورده های غیرنقدی نیز با مجمع عمومی موسس است.
ب: تصویب مزایای خاص
گاهی برای بعضی از موسسان به علت اعمال مادی و حقوقی که در ایجاد شرکت پیشقدم می شوند، مزایای خاصی پیش بینی می شود. توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد یا در مجمع عمومی موسس تصویب بشود. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مثل قواعد ارزیابی آورده های غیرنقدی است. که ذی نفعان مزایای خاص، حق شرکت در جلسه رای گیری ندارند. این گونه مزایا با توجه به شایستگی شخصی که مزیت به او اعطا می شود، ارزیابی و تصویب می شود. باید تفصیل موجبات اعطای این مزایا در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکت ها داده می شود، ذکر شود. ( بند 6 ماده 8 و بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347).
ج: تصویب اساسنامه
قانون گذار در ماده 17 لایحه قانونی 1347، از تصویب اساسنامه توسط مجمع عمومی موسس سخن گفته است در حالی که در بند 2 ماده 74 همان لایحه از عبارت ” تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن ” سخن گفته است و در ماده 83 همین لایحه مقرر کرده است که : ” هر گونه تغییر در مواد اساسنامه، منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است ” پس معلوم می شود که مجمع عمومی موسس حق تغییر اساسنامه مطرح موسسین را ندارد چون پذیره نویسان با توجه به مفاد طرح اساسنامه، رضایت خود به شریک شدن در شرکت را اعلام کرده اند و متعهد شده اند، کوچکترین تغییر در اساسنامه تعهد آنان را ذایل می کند پس هیچ مجمع موسسی با هر اکثریتی نمی تواند اساسنامه را تغییر دهد. اما هر گاه با عدم تصویب ارزیابی بعضی از آورده های غیرنقدی، به جای اموال مزبور پول نقد تادیه یا تعهد شود، طرح اساسنامه باید در آن قسمت که به ذکر اموال مزبور پرداخته است، اصلاح شود.
د- تعیین مدیران و بازرسان
به موجب ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347، اولین مدیران ، بازرس  یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند و به موجب ماده 109 همین لایحه : ” مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود، لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد ” مدیران و بازرسان انتخاب شده ، باید به طور کتبی قبول سمت نمایند و هر گاه در جلسه حاضر باشند، صورت مجلس را امضا می کنند و هر گاه حاضر نباشند، باید به طریق دیگری کتباَ قبول سمت نمایند.
ه- تعیین روزنامه کثیرالانتشار

   



 
با توجه به آنکه قانون گذار، هیئت مدیره را مرجع صلاحیتدار برای تعیین حدود اختیار مدیر عامل معین ساخته، تحلیل چهارچوب اختیارات مدیر عامل به ویژه در مقایسه با اختیارات هیئت مدیره شایان تامل می نماید. پاسخ به این پرسش که موقعیت حقوقی مدیر عامل در شرکت و به خصوص در برابر هیئت مدیره چیست ، به روشن شدن موضوع کمک می رساند. ممکن است وکالت و نمایندگی چهارچوب مناسبی برای جایگاه مدیر عامل تعریف گردد.

معذلک، برخلاف عقد وکالت که بدون تصریح به حدود اختیارات، وکیل مجاز به انجام برخی امور در معنای عرفی آن است ، در مورد مدیر عامل به نظر می رسد اصل بر عدم دارا بودن هرگونه اختیار به جز موارد مصرحه در صورتجلسه انتخاب وی است. چرا که در ماده 125 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 : “مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد”. در نتیجه، مبادرت به هرگونه اقدامی که صراحتاَ به وی تفویض نگردیده خروج از اختیار و بی اثر تلقی می گردد. برخلاف قاعده حاکم بر هیئت مدیره که مطابق آن حتی محدود ساختن اختیارات ایشان در اساسنامه در برابر ثالث نیز قابلیت طرح ندارد ، در رابطه با مدیر عامل باید اصل فقدان اختیار جز در صورت تصریح را جاری بدانیم. این تحلیل با توجه به کاربرد اصطلاح ” تفویض ” برای اعطای اختیار به مدیر عامل در مقرره قاننونی مورد بحث، پذیرفتنی می نماید.
در پیوند با بحث بالا، پاسخ به این پرسش دارای اهمیت به نظر می رسد که با توجه به تفویضی بودن اختیارات مدیر عامل، در صورت انجام عملی خارج از محدوده اختیارات تفویضی از سوی وی، این عمل چه اثر و اعتباری دارد ؟ با ملاحظه مفاد ماده 125 بالا و نیز اینکه به موجب ماده 128 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 : ” نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال تسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود ” ، در نتیجه، اشخاص ثالث که با اعتماد به ظاهر با مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت معاملاتی انجام داده اند و بعداَ شرکت از اجرای آن معاملات، به علت خروج مدیر عامل از چهارچوب اختیارات خود سرباز می زند، نمی توانند نسبت به شرکت ادعایی مطرح سازند. چرا که در غیر این صورت، ذکر تعیین حدود اختیار در ماده 124 و تاکید به اینکه مدیر عامل تنها در حدود اختیارات تفویضی نماینده شرکت محسوب شده و از طرف آن حق امضا دارد در ماده 125 و سرانجام الزام به اعلام حدود اختیار مدیر عامل به اداره ثبت شرکت ها جهت آگهی برای عموم در ماده 128، احکامی بیهوده خواهند بود. با این نتیجه گیری، چنانچه در صورتجلسه انتخاب مدیر عامل، هیئت مدیره اختیار مثلاَ انعقاد قراردادهای تا سقف یکصد میلیون ریال یا انجام معاملات فقط در محدوده استان تهران را به وی تفویض نموده باشد، و مدیر عامل یادشده قراردادی به ارزش یکصد و پنجاه میلیون ریال ببندد، شرکت تنها تا سقف یکصد میلیون ریال به آثار قرارداد مقید بوده و مازاد بر آن، قرارداد با شرکت محسوب نمی گردد و شخص مدیر عامل در برابر ثالث پاسخگو خواهد بود. همین حکم در موردی که مدیر عامل شرکت در مثال بالا قراردادی خارج از محدوده استان تهران منعقد نماید نیز صادق است. لذا، این دیدگاه که اختیار مدیر عامل را نمی توان در برابر ثالث محدود ساخت ، و در نتیجه قاعده یکسانی بر مدیر عامل و هیئت مدیره از این حیث حکومت می نماید، به دلیل تعارض آشکار آن با ساختار و مفهوم مواد قانونی گفته شده به شرح بالا و نیز جایگاه مدیر عامل ، مردود و غیرقابل اعتناست. چزل که تمسک دارندگان این دیدگاه به مفاد ماده 135 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، است که صرفاَ ناظر به عدم پذیرش ایراد به سمت مدیران و مدیر عامل، به علت عدم رعایت تشریفات مربوط به انتخاب آن هاست. بنابراین، هر گونه تفسیری فراتر از منظور خاص ماده مزبور با اراده موکد قانون گذار به نحو منعکس در مقررات مواد 124، 125 و 128 مرقوم در بالا ناسازگاری آشکار دارد.
با تجزیه و تحلیلی که از جایگاه حقوقی مدیر عامل به عمل آمد، مرز میان تکالیف و اختیارات وی کم رنگ تر از چهارچوب تعریف شده اختیارات و تکالیف فیئت مدیره است. در حالی که موارد چندی از وظایف هیئت مدیره به صراحت در مقررات پراکنده لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 قابل تشخیص است ، این وضعیت در مورد مدیر عامل شرکت به چشم نمی خورد. به دیگر سخن ، در مقررات مزبور نمی توان به مقرره خاصی که تکلیف مدیر عامل به شمار آید، اشاره نمود. این سکوت و خلاء ظاهری قابل درک است. چرا که تکالیف و اختیارات مدیر عامل را بایستی تنها در چهارچوب صورتجلسه انتخاب و محدود به اختیارات تفویضی و وظایف تعیین شده در آن صورتجلسه جستجو نمود.
کلیه امور ثبتی و اداری خود را به ما بسپارید.

   



 
اسم تجاری عنوانی است که تاجر تحت آن اسم به تجارت می پردازد. این اسم ممکن است نام خانوادگی تاجر باشد یا نام دیگری که تاجر برای نوع عملیات تجاری خود انتخاب کرده است.

همان طوری که اسم تجاری معرف تجارتخانه و کالایی است که تاجر عرضه می نماید علامت تجاری هم بیانگر همین معنی است به این جهت در ماده یک قانون ثبت علایم و اختراعات مصوب اول تیرماه 1318 از آن چنین تعریف به عمل آمده است:
علامت تجاری عبارت است از هرگونه علامتی اعم از تقش، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود . علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.
لازم به توضیح است که آیین نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علایم تجاری و اختراعات در سال 1337 تصویب گردیده و در سال های بعد اصلاحاتی در آن به عمل آمده که شامل 67 ماده می باشد.

نکات کلیدی در ثبت نام تجاری و علامت تجاری
– اسم تجاری نباید با ثبت تجاری اشتباه شود زیرا ثبت تجاری در واقع معرف تاجر و ثبت مشخصات فردی او و درج تبعیت و رشته و نوع تجارت وی می باشد در حالی که اسم تجاری بیانگر و گویای نام تجارتخانه است و معرف تجارتخانه می باشد و برابر ماده 576 قانون تجارت ثبت آن اختیاری است مگر در مواردی که وزارت دادگستری آن را الزامی نماید.
– برای حمایت از تجار مطاابق ماده 578 قانون تجارت هیچ کس نمی تواند اسم تجاری ثبت شده دیگری را در همان محل ، اسم تجاری خود نماید هر چند که اسم تجاری فوق با نام خانوادگی او یکی باشد و همچنین صاحبان شرکت های تجاری و تجار نمی توانند نام و نام خانوادگی فردی که شریک آن ها نمی باشد را به عنوان نام تجاری خود انتخاب کنند و در صورتی که به تنهایی تجارت می نمایند اسم تجاری آن ها باید به گونه ای انتخاب شده باشد که در زمینه مشارکت با دیگران ایجاد شبهه ننماید.
– علامت تجاری در صورتی که برابر ماده 2 قانون ثبت علایم و اختراعات به ثبت رسیده باشد انحصاری است یعنی مخصوص کسی است که آن را به ثبت رسانیده و تجار دیگر حقاستفاده از آن را نخواهند داشت.
– علامت تجاری ثبت شده گرچه انحصاری است ولی قابل انتقال به تجار دیگر می باشد و در ماده 249 قانون مجازات سابق و قوانین فعلی جعل و یا تقلید علایم تجاری ثبت شده مجاز نمی باشد و کسانی که آن را جعل و یا از آن تقلید نمایند قابل مجازات می باشند.
ثبت علائم نجاری قبلاَ اجباری نبود و به اختیار صاحبان صنایع و تجار گذاشته شده بود. لیکن در تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت، ثبت علائم تجاری را برای موارد ذیل اجباری نمود.
1- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …
2- نوشابه و آب های گازدار
3- لوازم آرایش که اثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون ، عطر ، ادکلن.
4- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی
– برای ثبت علامت تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود. به وسیله اظهارنامه باید مشخصات کامل متقاضی آن و شرح علامت اعم از تصویر با نقش ذکر گردد ضمن اینکه باید در اظهارنامه شماره جنس نیز قید شود.
– هر اظهارنامه از تاریخ وصول ظرف 15 روز از جهات ذیل مورد بررسی قرار می گیرد :
از لحاظ شکل آن که مطابق قوانین و مقررات باشد و هرگاه نواقصی داشته باشد. چنانچه تقاضا در ایران به عمل آمده باشد تا دو ماه و در صورتی که تقاضای ثبت وسیله کسانی که در خارج اقامت دارند شده باشد تا 6 ماه مهلت رفع نقص داده می شود.
از جهت اینکه طیقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید و در صورت عدم مطابقت کالا با طبقه مندرج در اظهارنامه به درخواست کننده ابلاغ می شود تا نسبت به اصلاح نوع طبقه اقدام نماید.
در صورتی که مانعی برای ثبت علامت تجاری وجود نداشته باشد، یک آگهی در روزنامه منتشر می شود در آگهی مزبور خصوصیات کالا و مشخصات صاحب علامت قید می گردد.
– مدت اعتبار علایم تجاری 10 سال است و پس از آن نیز قابل تمدید می باشد.
رضایت نتایجی از تجربه خوب مشتریان است

   



 
علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، علامتی است که برای معرفی و مشخص کردن کالاها و محصولات به کار می رود. در ثبت برند نکات ذیل را در نظر داشته باشید :
1- مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات ، " اداره کل مالکیت صنعتی " است. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

2- افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. لذا، صاحبان کالا یا محصول، جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را الزامی می کند، مجبور به ثبت آن نیستند.
3- اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
4- علامت تجاری باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.
5- علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.
6- به موجب تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت ، ثبت علائم تجاری برای موارد ذیل اجباری است :
الف- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …
ب- نوشابه و آب های گازدار
ج- لوازم آرایش که لثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون، عطر ، ادکلن
د- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی
7- هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء ، علامت تجاری قرار داد.
اول- بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران
دوم – کلمات و یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن
سوم – علامات موسسات رسمی مانند هلال احمر و صلیب احمر و نظایر آن ها
چهارم – علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.
8- نام های عام محصولات یا اسامی جغرافیایی که خریدار را نسبت به مبدا و کیفیت محصولات گمراه کند، علامت مشخصه تجاری محسوب نمی شود.
9- برای ثبت علائم تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود و دارای تاریخ و امضاء باشد.
10- کالاها را با توجه به نوع جنس، و خواص ، مشابهت ، کیفیات ، ترکیبات ، کاربرد ، نحوه مصرف و اینکه از مواد شیمیایی است یا معدنی و …. را به انواع و طبقاتی تقسیم نموده اند که به طور کلی شامل 45 طبقه می باشد.
11- یکی از شرایط ثبت علامت این است که طبقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید.
12- برای ثبت علائم تجاری اعم از اظهارنامه و طبقات محصول به موجب قانون مبالغی تعیین گردیده که باید به حساب دولت واریز گردد.
13- طبق ماده 46 قانون ثبت علائم و اختراعات رسیدگی به دعاوی حقوقی یا جزایی مربوط به اختراع یا علامات تجاری در محاکم تهران به عمل خواهد آمد، اگرچه در مورد دعاوی جزایی جرم در خارج تهران واقع یا کشف و یا متهم در خارج تهران دستگیر شده باشد و ماده 48 قانون و مواد 63 و 64 و 65 آیین نامه طریق تامین دلیل و موارد ترتیب توقیف محصولاتی را که مخالف حق حاصل از ثبت علامات تجاری باشد تعیین می نماید.
14- علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است.
15- اعتراض قبل از ثبت علامت باید ظرف 30 روز از تاریخ انتشار آگهی مربوط به تقاضای ثبت علامت به عمل آید.
16- تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، در صورتی که در ایران به ثبت برسد رسمیت خواهد داشت و حمایت خواهد شد.

   


ثبت برند لبنیات

چهارشنبه 6 آذر 1398 نویسنده: زهره رادیو اف تی پی |


 
هر محصولی برای اینکه بتواند راحت به فروش برسد و مشتریان بیشتری را جذب خود نماید تولیدکننده آن محصول باید برند آن را به ثبت رسانند تا هم شناسنامه و اعتبار ویژه ای به محصول خود بدهد و هم دست سود جویان را کوتاه نماید و تولیدکنندگان قدیمی به خوبی این موضوع را درک کرده اند. به همین منظور قبل از اینکه محصول را به صورت انبوه روانه بازار نمایند اول برند آن را ثبت می نمایند.

امروزه، ثبت برند در حوزه های متعددی انجام می گیرد . از جمله در حوزه مواد غذایی مانند لبنیات که این موضوع در  جذب و ماندگاری مشتریان و همین طور افزایش کیفیت محصولات بسیار اهمیت دارد . با توجه به آنچه آمد، در این مقاله، به بررسی نکات اساسی در ثبت برند لبنیات می پردازیم.

چه اشخاصی می توانند نسبت به ثبت برند لبنیات اقدام نمایند ؟
هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی (شرکت یا فرد) مدارکی دال بر تولید- توزیع- بسته بندی- خرید و فروش و یا واردات و صادرات کالا) و یا مدارکی جهت فعالیت در زمینه خدماتی خاص داشته باشد می تواند در همان زمینه تقاضای ثبت نام و لوگوی خود را بدهد.

علائم ممنوع
علایم تجاری باید واجد شرایط ذیل باشند :
الف) موجب گمراه کردن مشتریان نگردد.
ب) باید وجه تمایز داشته و ابتکاری باشد.
مطابق ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات ایران، ثبت علامت ذیل ممنوع است :
1- پرچم مملکتی ایران و هر پرچم دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند و همچنین مدال ها و نشان ها و انگ های دولت ایران .
2- کلمات و یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن
3- علائم موسسات رسمی مانند هلال احمر و نظایر آن
4- علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.

ضوابط قانونی ثبت برند مواد غذایی
" داشتن علامت تجاری اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را الزامی قرار دهد".
به موجب مصوبه ی سوم اردیبهشت 1328 هیاًت وزیران، ثبت علائم برای هر یک از این موارد اجباری است :
1. داروهای اختصاصی ( سپسیالتیه ) مورد استعمال طبی یا بیطاری که با نسخه پزشک یا بدون آن مصرف می شود.
2. مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشد مانند کنسرو و مواد غذایی ، آردهای مخصوص، چای های مختلف ، شکلات ، آب نبات، پنیر، شیر، مربا، ترشی، کره و روغن های مختلف و غیره
3. آب های معدنی یا گازدار، شربت آب های میوه … که در تحت اسم و ظرف مشخصی به معرض فروش گذارده می شود.
4. لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود مانند صابون ، خمیر ، پودر ، محلول عطریات ، ادکلن و پماد

اظهارنامه ثبت علامت تجاری لبنیات
ثبت علامت تجاری مستلزم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است. اظهارنامه عبارت است از برگ های چاپی که از طرف اداره کل مالکیت صنعتی، در اختیار متقاضیان گذاشته می شود و به وسیله آن ها تکمیل می گردد.
اظهارنامه یا تقاضانامه ثبت علامت تجاری ، باید به زبان فارسی در سه نسخه تنظیم شده و دارای تاریخ و امضاء متقاضی بوده و حاوی نکات ذیل باشد :
1- اسم، شماره ملی، نشانی، کد پستی و تابعیت متقاضی و در صورتی که متقاضی شخص حقوقی است، ذکر نام، نوع فعالیت،اقامتگاه، محل و شماره ثبت،تابعیت، مرکز اصلی و عنداللزوم هر شناسه دیگر آن الزامی است.
2- اسم، شماره ملی، نشانی و کدپستی نماینده قانونی متقاضی،در صورت وجود.
3- اسم، نشانی و کدپستی شخص یا اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ ها در ایران را دارند،در صورتی که متقاضی مقیم ایران نباشد.
4- الصاق نمونه ای از علامت در کادر مربوط
5- توصیف و تعیین اجزاء علامت و تعیین حروف مشخص در صورتی که علامت مورد درخواست ثبت مشتمل بر حروف خاص باشد.
6- ذکر کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها به کار می رود،با تعیین طبقه یا طبقات درخواست شده طبق طبقه بندی بین المللی
7- ذکر حق تقدم درصورت درخواست
8- رشته فعالیت مالک علامت
9- ذکر علامت جمعی در صورتی که ثبت آن مورد درخواست باشد.
10- در صورتی که علامت مشتمل بر کلمه یا کلماتی غیر از فارسی باشد،درج آوانویسی و ترجمه آن
11- ذکر رنگ،در صورتی که رنگ به عنوان صفت مشخصه و یا ویژگی خاص علامت باشد.
12- ذکر سه بعدی بودن علامت در صورت ثبت آن
13- تعیین ضمائم
تاریخ اظهارنامه همان تاریخ وصول اظهارنامه یا تاریخ داده پیام است، مشروط بر اینکه در زمان تسلیم حاوی اطلاعات ذیل باشد :
1- اسم متقاضی
2- نشانی که ابلاغ ها باید در آن جا صورت گیرد.
3- نمونه ای از علامت
4- کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها ثبت می شود.
5- پرداخت حق ثبت اظهارنامه.

طبقه بندی علائم تجاری در ثبت برند لبنیات
در بحث مربوط به تنظیم اظهارنامه برای ثبت علامت تجاری، یکی از شرایط ثبت علامت این است که طبقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید. اینک ضمن توضیح مختصری راجع به طبقه بندی علائم تجاری، به تقسیم بندی طبقه های آن اشاره می کنیم تا معلوم گردد که منظور از طبقه نوع کالا چیست ؟
برای روشن شدن مطلب باید گفت که اجناس و اشیاء و کالاهای متعدد و متنوعی که مورد استفاده عموم مردم و یا گروه های خاص می باشد و در امر تجارت مورد مبادله قرار می گیرد منحصر و محدود به موارد مشخصی نیست و شمارش همه آن ها به سادگی میسر و ممکن نمی باشد. به این جهت برای سهولت امر ، کالاها را با توجه به نوع جنس و خواص، مشابهت ، کیفیات ، ترکیبات ، کاربرد، نحوه مصرف، و اینکه از مواد شیمیایی است یا معدنی و لوازم و وسایل فنی مهندسی و یا طبی و جراحی و یا وسایل و یا اشیاء و فلزات گرانبها و یا لوازم و اشیاء پلاستیکی، کائوچو ، چسب ، چرم و … با در نظر گرفتن جمیع جهات و اوصاف و خصوصیات و وجوه مشترکی که بین آن ها وجود دارد و می توان آن ها را در یک گروه جای داد به انواع و طبقاتی تقسیم نموده اند که به طور کلی شامل 45 طبقه می باشد که به ترتیب ذیل است :
طبقه ١ – مواد شیمیائی مورد استفاده در صنایع ، علوم عكاسی و همچنین كشاورزی ، باغبانی و جنگلبانی ؛ رزین های مصنوعی پردازش نشده ، پلاستیكهای پردازش نشده ؛ كودهای گیاهی ؛ تركیبات اطفاء حریق ؛ مواد آبكاری و جوشكاری فلزات؛ مواد شیمیائی برای نگهداری مواد غذائی ؛ مواد دباغی ؛  چسب های صنعتی .

طبقه ٢- رنگ روغن ؛ جلا ؛ لاك ؛ مواد ضد زنگ زدگی و جلوگیری كننده از فاسد شدن چوب ؛ مواد رنگی؛ مواد تثبیت رنگ ؛ رزین یا صمغ های خام طبیعی ؛ فلزات به صورت پودر یا ورق برای نقاشان ساختمان ؛ چاپگرها و هنرمندان.

طبقه ٣- تركیبات سفید كننده و سایر مواد مخصوص شستشوی لباس ؛ مواد مخصوص تمیزكردن، براق كردن، لكه گیری و سائیدن ؛ صابون ، عطریات ، روغن های اسانس ، مواد آرایشی ؛ لوسیونهای مو ؛ گرد و خمیردندان .

طبقه٤- روغن ها و گریس های صنعتی؛ روان كننده ها ؛ تركیبات گردگیری ، مرطوب كردن و جذب رطوبت ؛ انواع سوخت ( شامل سوخت موتور) و موادروشنائی، انواع شمع و فتیله چراغ.

طبقه ٥- مواد داروئی و بیطاری ؛ مواد بهداشتی برای مصارف پزشكی ؛  مواد رژیمی برای مصارف پزشكی ، غذای كودكان  ؛ انواع گچ شكسته بندی ، لوازم زخم بندی ؛ مواد پركردن دندان ، موم دندان سازی ؛  ضدعفونی كننده ها ؛ مواد نابودكننده حشرات موذی ؛  قارچ كش ، مواد دفع نباتات هرزه .

طبقه ٦- فلزات عادی و آلیاژهای آنها ؛ مواد ساختمانی فلزی ؛ ساختمانهای فلزی قابل حمل ؛ مواد فلزی خطوط مجراهای فلزی گاوصندوق اجناس ساخته شده از فلزات عادی كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند؛ سنگهای معدنی فلزات

طبقه ٧- انواع ماشین و ماشین های افزار ؛ انواع موتور ( استثناء موتور وسائط نقلیه زمینی) ؛ قفل وبست و حلقه های اتصال قطعات ماشین ها و قطعات انتقال قوه ( به غیر از اتصالات و اجزائ انتقال قوه وسائط نقلیه زمینی) ؛ لوازم و ابزاركشاورزی ( به استثنای ابزارهای دستی ) ؛ ماشین جوجه كشی .

طبقه ٨- انواع ابزار ولوازم دستی ( كه با دست كارمی كنند) ؛ سرویس كارد و قاشق و چنگال ، سلاح كمری، تیغ.

طبقه ٩- اسباب و آلات علمی،  دریانوردی، مساحی، عكاسی، سینمایی، بصری، وزن كردن، اندازه گیری، علامت دادن، كنترل ومراقبت (نظارت)، نجات و آموزش ؛ اسباب و لوازم هدایت ، قطع و وصل ، تبدیل ، ذخیره سازی، تنظیم یا كنترل جریان برق،  آلات واسباب ضبط ، ماشین های فروش خودكار ومكانیسم دستگاه هایی كه با سكه كار می كنند ،صندوق های ثبت مبلغ دریافتی،  ماشین های حساب ، تجهیزات داده پردازی و رایانه ای؛ دستگاه آتش نشانی .

طبقه ١٠- آلات وابزار جراحی،  پزشكی، دندانسازی وبیطاری، اندام های مصنوعی، دندان و چشم مصنوعی؛ اقلام ارتوپدی؛ مواد بخیه زنی

طبقه ١١- دستگاه های روشنائی، حرارتی، مولد بخار، طبخ ، خنك كردن ، تهویه، تامین آب بهداشتی

طبقه ١٢- وسایط نقلیه ، دستگاه های حمل و نقل زمینی ، دریائی و هوائی .

طبقه ١٣- اسلحه گرم ؛ مهمات و انواع پرتابه ( از قبیل موشك، خمپاره و غیره) ؛ مواد منفجره؛ مواد وسایل آتش بازی
طبقه ١٤- فلزات گرانبها وآلیاژهای آنها و كالاهائی كه با فلزات گرانبها ساخته شده یا با آنها روكش شده اند ودرسایر طبقات ذكر نشده اند؛ جواهرات ، سنگ های گرانبها ؛ اسباب و لوازم ساعت سازی و زمان سنجی .

طبقه ١٥- آلات موسیقی .

طبقه ١٦- كاغذ مقوا و كالاهای ساخته شده ازآن ها كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛ مطاب چاپ شده ، مواد صحافی، عكس؛ نوشت افزار ؛ چسب برای مصارف تحریری یا خانگی؛ لوازم نقاشی؛ قلم مو نقاشی؛ ماشین تحریر و لوازم ملزومات دفتری ( به استثنای مبلمان) مواد آموزشی و تدریس ( به استثنای دستگاه ها)؛ موادپلاستیكی برای بسته بندی ( كه در سایرطبقات ذكر نشده اند) ؛حروف و كلیشه چاپ.

طبقه ١٧- لاستیك ، كائوچو ، صمغ، آزبست ( پنبه نسوز) ، میكا ( سنگ طلق) و كالاهای ساخته شده از این مواد كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛ پلاستیك دارای شكل و قالب خاص برای استفاده در تولید سایر كالاها ؛ مواد بسته بندی،  در پوش گذاری،  انسداد و عایق بندی ؛ لوله های قابل ارتجاع غیر فلزی .

طبقه ١٨- چرم و چرم مصنوعی و كالاهای ساخته شده از آنها كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند؛ پوست حیوانات ؛ چمدان ؛ كیسه و كیف های مسافرتی؛ چتر، چترآفتابگیر و عصا ؛ شلاق ؛ یراق و زین و برگ.

طبقه ١٩- مواد و مصالح ساختمانی ( غیر فلزی) ؛ لوله های غیر فلزی سخت و غیر قابل انعطاف برای استفاده درساختمان ؛ آسفالت ؛ قیرو قطران ؛ ساختمانهای متحرك غیر فلزی، بناهای یادبود غیر فلزی .

طبقه ٢٠- مبلمان و اثاثیه ، آئینه ، قاب عكس ؛ كالاهای ساخته شده از چوب ، چوب پنبه ،نی ،حصیر ، شاخ ، استخوان، عاج، استخوان آرواره نهنگ ، صدف ،كهربا ،صدف مروارید، كف دریا وبدل كلیه این مواد یا ساخته شده از پلاستیك ( كه در سایر طبقات ذكر نشده اند).

طبقه ٢١- ظروف خانگی یا لوازم آشپزخانه ( كه از فلزات قیمتی ساخت یا روكش نشده اند)؛ شانه وابر و اسفنج ؛ انواع برس و قلم مو ( به استثنای قلم موهای نقاشی ) ؛ مواد ساخت برس ؛ لوازم نظافت و تمیزكاری؛ سیم ظرف شویی؛ شیشه كارشده یا نیمه كارشده ( به استثنای شیشه مورد استفاده در ساختمان ها) شیشه آلات ، اشیاء ساخته شده از چینی و سفال كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند.

طبقه ٢٢- طناب ، ریسمان ، تور ، چادر،  سایبان ، برزنت ( تارپولین ) ، بادبان وشراع ، کیسه و گونی كه در طبقات دیگر ذكر نشده است؛ مواد لایی و لایه گذاری و پوشال) به استثنائ لاستیك و پلاستیك ) ؛ مواد خام لیفی برای نساجی.

طبقه ٢٣- انواع نخ ورشته برای مصارف پارچه بافی و نساجی .

طبقه ٢٤- محصولات نساجی و پارچه ای كه درطبقات دیگر ذكر نشده اند؛ انواع روتختی و رومیزی

طبقه ٢٥- انواع لباس و پوشاك ، پاپوش و پوشش سر.

طبقه ٢٦- انواع توری و قلاب دوزی روبان ، بند (نوار) حاشیه وقیطان ؛ دکمه قزن قفلی، سنجاق و سوزن ته گرد ؛ گل های مصنوعی .

طبقه ٢٧- انواع فرش ، قالیچه ، حصیر وزیرانداز، لینویوم و سایر كف پوش ها، آویزهای دیواری ( غیر پارچه ای).

طبقه ٢٨- انواع بازی و اسباب بازی؛ لوازم ورزشی و ژیمناستیك كه در طبقات دیگرذكر نشده اند ؛ تزئینات درخت كریسمس.

طبقه ٢٩- گوشت ،گوشت ماهی، گوشت طیور وشكار، عصاره گوشت؛ سبزیجات ومیوه جات به صورت كنسرو ،خشك شده و پخته شده، انواع ژله، مربا وكمپوت ،تخم مرغ ،شیر و محصولات لبنی، روغن ها و چربی های خوراکی.
طبقه ٣٠ – قهوه ،چای، كاكائو، شكر، برنج ، نشاسته كاسار یا مانیوك ( تاپیوكا)، نشاسته نخل خرما) ساگو)، بدل قهوه ،آرد و فراورده های تهیه شده از غلات ،نان ،نان شیرینی، شرینی جات شیرینی یخی؛ عسل ، ملاس یا شیره قند، مایه خمیر، گرد مخصوص شیرینی پزی یا پخت نان؛ نمك خردل ؛ سركه؛ انواع سس ( چاشنی ) ادویه جات ، یخ .

طبقه ٣١- محصولات كشاورزی، باغداری و جنگلبانی و دانه هایی كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛حیوانات زنده ؛ میوه و سبزیجات تازه؛ بذر ؛ گیاهان وگل های طبیعی؛ غذای حیوانات ؛ مالت ( جو سبز خشك شده ).

طبقه٣٢- ماء الشعیر؛ آب های معدنی و گازدار و سایر نوشیدنی های غیر الكلی؛ آب میوه وشربتهای میوه ای؛ شربت و تركیبات مخصوص ساخت نوشابه.

طبقه ٣٣-…………………….

طبقه ٣٤- تنباكو،  لوازم تدخین ؛ كبریت .

طبقه ٣٥- تبلیغات ؛ مدیریت تجاری؛ امور اداری تجارت ؛ كارهای دفتری و اداری .

طبقه ٣٦- بیمه؛ امور مالی، امور پولی، امور مربوط به معاملات املاك و مستغلات .

طبقه ٣٧- ساختمان سازی، تعمیرو بازسازی، خدمات نصب.

طبقه ٣٨- مخابرات از راه دور.

طبقه٣٩- حمل و نقل ، بسته بندی و نگهداری كالاها؛ تهیه مقدمات و ترتیب دادن مسافرت ها .

طبقه ٤٠- بهسازی و عمل آوری مواد.

طبقه ٤١- آموزش و پرورش ؛دوره های كارآموزی و تعلیمی؛ تفریح و سرگرمی، فعالیت های ورزشی و فرهنگی .

طبقه ٤٢- خدمات عملی و فن آوری و تحقیق و پژوهش و طراحی در این زمینه ؛خدمات تجزیه و تحیل و تحقیقات صنعتی؛ طراحی و توسعه نرم افزار و سخت افزار رایانه ای .

طبقه ٤٣- خدمات عرضه اغذیه و نوشابه ، تامین مسكن و محل اقامت موقت.

طبقه ٤٤- خدمات پزشكی ، خدمات بیطاری، مراقبت های بهداشتی و زیبائی برای انسانها یا حیوانات ، خدمات كشاورزی ، باغداری و جنگلداری .

طبقه ٤٥- خدمات شخصی یا اجتماعی كه توسط دیگران برای رفع نیازهای افراد ارائه می شوند ، خدمات امنیتی برای محافظت از افراد ،اموال و دارائیها ، خدمات حقوقی …
چند نکته :
– برای ثبت هر علامت باید از اظهارنامه جداگانه استفاده شود.
– استفاده از یک اظهارنامه برای ثبت یک علامت جهت کالاها و خدمات مندرج در یک یا چند طبقه بلامانع است.

مدارک لازم جهت ثبت برند لبنیات
1- اظهارنامه ثبت برند در 3 نسخه
2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.
درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید . نمونه سوم در موقع ثبت بر روی صفحه مربوطه در دفتر ثبت و نمونه چهارم بر روی تصدیق ثبت الصاق می شود. علاماتی که برجسته یا گود در روی شیی ء نشان داده می شود بر روی کاغذ نفش خواهد شد. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف تجاوز کند. 
بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا مهر شعبه ثبت شرکت ها و علایم تجاری و اختراعات زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بررو.ی صفحه قرار گیرد.
چنانچه مرجع ثبت نمونه علامت ارائه شده را مناسب تشخیص ندهد، تسلیم نمونه مناسب را درخواست می نماید.در هر حال،علامت باید به همان نحو که درخواست و ثبت می شود استعمال گردد.
4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،الزامی است.
5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط،در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.
8- مدارک مثبت هویت متقاضی
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
لازم به ذکر است ، چنانچه برند لاتین باشد یا ریشه عربی داشته باشد باید کارت بازرگانی داشته باشید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایید.

   



 
دسیسه به معنای مکر، حیله ، و توطئه و تقلب به معنای نادرستی و دغلکاری است. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت عبارت است از اعمال متقلبانه اسباب چینی هایی که موجب گمراهی خریداران گشته و اسباب انحراف مشتریان را از اجناس و محصولاتی معین، فراهم آورد و نظر آن ها را به ناروا به اجناس و محصولات دیگری، جلب نماید. این اعمال توام با سوء نیت و مزور، در حقوق تجارت ، " رقابت مکارانه " نامیده شده است. تقلید اسم تجاری، تقلید و جعل علامت تجاری، قلمداد کردن کردن جنسی به جای جنس دیگر، اسباب چینی برای لطمه زدن به شهرت و معروفیت تجاری دیگران و غیره، در زمره و ردیف این اعمال قرار دارند. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، دامنه ای وسیع تر از رقابت مکارانه دارد.

در قانون تجارت راجع به رقابت مکارانه و دسیسه و تقلب در تجارت، بیانی مشاهده نمی شود این قبیل اعمال چون موجب وارد شدن ضرر به دیگران می شود ممنوع بودن آن ها مستنداَ به قاعده لاضرر، و بنا به منع اضرار به غیرمصرح در قانون اساسی، محرز است. بر این مبناست که قانون مجازات اسلامی تحت عنوان دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، در این خصوص چنین مقرر می دارد :
– هر کس علامت تجاری ثبت شده در ایران را، عالماَ جعل کند یا با علم به مجعول بودن، استعمال نماید یا در روی اوراق و اعلانات یا روی محصولات قرار دهد یا با علم به مجعول بودن، به معرض فروش گذاشته یا به فروش برساند یا به الحاق یا کسر یا تغییر قسمتی از خصوصیات آن، تقلید کند ، به نحوی که موجب فریب مشتری شود، به مجازات سلاق تا 74 ضربه، محکوم خواهد شد.
– هر کس محصولی را که دارای علامت مجعول یا تقلیدی بوده یا دارای علامتی است که من غیرحق استعمال شده است، از ایران صادر و یا به مملکت وارد کند، به حبس از سه ماه تا سه سال، محکوم می شود.
– کسانی که علامت تجاری اجباری را ، در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد، استعمال نکنند و کسانی که عالماَ ، محصولی را به معرض فروش گذاشته یا بفروشند که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است، به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد.
بدین ترتیب با التفات به قاعده لاضرر و منع اضرار به غیرمقرر در قانون اساسی، مقررات جزایی قانون مجازات اسلامی و مقررات قانون مسئولیت مدنی به شرح فوق الاشعار، باید گفت که دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه دارای دو جنبه حقوقی و کیفری است. از جنبه حقوقی کسی که اقدام به دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه نموده و سبب تضرر دیگری شده، در مقابل آن مسئول است و لذا ملزم می باشد که ضرر وارده را جبران کند. زیان دیده، حق دارد جبران ضرر خود را از وی بخواهد و به این منظور، می تواند علیه وی در دادگاه اقامه دعوی کند. از جنبه جزایی، انجام دهنده دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه، اصولاَ دارای سوء نیت بوده و از لحاظ کیفری، مسئول شناخته شده و مستحق مجازات ، حبس یا شلاق یا هر دو خواهد بود.
ضرر ممکن است مادی باشد، مانند این که در اثر کم کردن مشتری و نقصان فروش، به منافع و سرمایه شخص لطمه وارد آید یا معنوی باشد، مثل این که شهرت و اعتبار وی، صدمه ببیند.
ضرر معنوی قابل تقویم به پول است. تعیین میزان آن مانند تعیین میزان ضرر مادی با دادگاه است.
نانویس نماند که جنبه جزایی جرم دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه، در مواردی از قبیل ترقی یا تنزل دادن قیمت اجناس و امتعه زیاده بر نرخ عادله یا کم فروشی یا صادر و وارد کردن محصولی با علامت مجعول یا تقلیدی و غیره، دارای حیثیت و اعتبار عمومی بوده و راساَ و بدون شکایت افراد، از طرف مقامات قضایی و انتظامی قابل تعقیب می باشد و چون حق الله محسوب می گردد با گذشت مدعی خصوصی، ساقط نمی شود ولی در مقابل، از لحاظ ضرر وارده که جنبه خصوصی داشته و حق الناس یا " حق عبد " به شمار می رود، موضوع بدون شکایت افراد قابل رسیدگی نبوده و با گذشت مدعی خصوصی، رسیدگی حقوقی موقوف می شود.
در ارتباط با دسیسه و تقلب در کسب و تجارت ، یادآوری می شود که به موجب " قانون مواد خوردنی و آشامیدنی و آرایشی و بهداشتی " ، مصوب 1346، در مود عرضه یا فروش جنسی دیگر، مخلوط کردن مواد خارجی به جنس منظور سوء استفاده ، عدم رعایت استاندارد یا فرمول ثبت شده، فروش و عرضه جنس فاسد یا فروش و عرضه جنسی که موعد مصرف آن گذشته، به کار بردن رنگ ها و اسانس ها و سایر مواد اضافی غیرمجاز سه ماه تا پانزده سال حبس، نسبت به مورد و نسبت به صدمه وارده مقرر شده است . هر گاه مصرف مواد مذکور منجر به فوت مصرف کننده گردد، مجازات سازنده یا تهیه کننده یا مخلوط کننده ، اعدام است.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

   


ثبت تغییرات شرکت ها

دوشنبه 4 آذر 1398 نویسنده: زهره رادیو اف تی پی |


مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین
 
کلیه تغییرات و تصمیمات شرکتها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیأت مدیره انجام می پذیرد.

نکته : چنانچه مجمع عمومی عادی در 4 ماه اول پس از پایان سال مالی تشکیل گردد «عادی سالیانه » و در ماههای دیگر «عادی به طور فوق العاده» نامیده خواهد شد.

الف – اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:

1-افزایش یا کاهش سرمایه

2-تغییر در مفاد اساسنامه که می تواند شامل : تغیرنام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بی نام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، تغییر در حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و سایر مواردی که طبق قانون تجارت می توان در اساسنامه تغییر ایجاد نمود.

3-انحلال شرکت

ب- اختیارات مجمع عمومی عادی :

 

   


در اخذ کارت بازرگانی

چهارشنبه 29 آبان 1398 نویسنده: زهره رادیو اف تی پی |


تشریفات صدور كارت بازرگانی در اداره كل ثبت شركتها و مالیكت صنعتی و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران صورت می گیرد. در بدو امر مراحل و مدارك مورد نیاز دراداره ثبت شركتها ذكر و در مرحله دوم مراحل و مدارك مورد نیاز در اتاق بازرگانی شرح داده می شود.

سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی
پلمپ دفاتر تجارتی ( روزنامه و كل ) در سال جاری و ارائه گواهی پلمپ دفاتر تجارتی، جهت اخذ کارت بازرگانی
یك برگ فتوكپی شناسنامه ( در صورتی كه متقاضی شخص حقیقی باشد )، جهت اخذ کارت بازرگانی
فتوكپی آگهی تاسیس شركت و آخرین تغییرات آن ( در صورتی كه متقاضی شخص حقوقی باشد)، جهت اخذ کارت بازرگانی
فیش پرداختی حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی
چنانچه امور توسط وكیل رسمی شركت یا شخص انجام می شود اصل یا فتوكپی برابر اصل سند رسمی وكالت، جهت اخذ کارت بازرگانی
شرح موارد :
سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی را از دایره فروش اوراق بهادار مستقر در اداره كل ثبت شركتها ومالكیت صنعتی ابتیاع و طبق فرم ضمیمه آن را تكمیل و امضا نمایید.
هر شخصی ( اعم از حقیقی یا حقوقی ) كه تاجر محسوب شود می بایستی دارای دفاتر قانونی باشد این دفاتر طبق قانون تجارت دفتر روزنامه دفتر كل دفتر دارایی و دفتر كپیه می باشد امروزه با وجود دستگاههایی از قبیل فتوكپی فاكس و امثالهم وجود دفتر كپیه ضروری بنظر نمی رسد و دیگر دفاتر در اداره ثبت شركتها پلمپ می شود و تاجر وفق مقررات نسبت به درج صورت حسابهای خود در آنها اقدام می نماید این دفاتر وقتی دارای سندیت خواهد بود كه در اداره ثبت شركتها نسبت به ثبت و پلمپ آنها اقدام نماید.
برای اخذ كارت بازرگانی اشخاص حقوقی و حقیقی بایستی دارای دفاتر قانونی (روزنامه وكل) باشند بنابراین با توجه به میزان معاملات خود نسبت به اخذ دفتر با تعداد صفحات لازم ( ٥٠ برگی ١٠٠ برگی ٢٠٠ برگی و یا بالاتر) تهیه و در دایره پلمپ دفاتر ثبت شركتها اقدام ویك برگ گواهی پلمپ دفاتر تجارتی از واحد فروش اوراق بهادار تهیه و پس از پلمپ دفاتر نسبت به تكمیل آن ( طبق فرم ضمیمه) اقدام و مسئول مربوطه نسبت به امضا و مهر آن اقدام خواهد نمود.

در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقیقی باشد ارائه یك برگ فتوكپی صفحه اول شناسنامه ضروری است .
در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقوقی باشد ارائه روزنامه رسمی تاسیس شركت همراه با آخرین تغییرات در شركت ضروری می باشد.
حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی با عنایت به قانون درآمدهای دولت و مصرف آن در موارد معین مبلغ چهل هزار ریال می باشد كه پس از اخذ فیش نسبت به واریز مبلغ مذكور در شعب بانك ملی معین اقدام ورسید پرداخت به واحد مربوطه بهمراه سایرمدارك ارائه گردد.
در صورتی كه امور توسط وكیل انجام می پذیرد ارائه وكالت نامه رسمی نیز ضروری میباشد.
پس از تهیه مدارك فوق الاشعار به واحد ثبت نام دفاتر بازرگانی مراجعه ومسئول مربوطه نسبت به ثبت اظهارنامه ها در دفتر ثبت نام تجارتی اقدام و شماره دفتر را در روی سه نسخه اظهارنامه درج و نسبت به امضا و مهر نمودن اظهارنامه ها اقدام می نماید سپس یك نسخه از اظهارناه را جهت بایگانی در سوابق ضبط و دیگر نسخ را تحویل متقاضی میدهد.
در این مرحله انجام كار در اداره ثبت شركتها به اتمام رسیده با در دست داشتن مدارك به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن مراجعه گردد.

رعایت نكات زیر جهت دریافت كارت بازرگانی الزامی است :
امضائ دوبرگ اظهارنامه پلمپ دفاتر وسه برگ اظهارنامه كارت بازرگانی و در صورت شركت بودن زدن مهر شركت روی آن
امضا وكالت نامه وكیل مربوطه توسط شخص و در صورت شركتی بودن كارت زدن مهر شركت بر روی امضای مدیرعامل
پرداخت مبلغ ٠٠٠/٥٠٠ریال به عنوان كارمزد و واریزی ثبت شركتها و حق الوكاله وكیل
ارائه كپی شناسنامه برای كارت شخصی وارائه كپی كلیه مدارك شركت و روزنامه رسمی و كپی شناسنامه مدیرعامل برای شركت
پس از تكمیل مدارك بالا وتسلیم آن به شركت سه روز بعد به شركت مراجعه كرده و ضمن دریافت اسنادو مدارك به شرح بالا مراحل زیر را به دنبال می كنید.

ابتدا با همراه داشتن دو قطعه عكس و مدارك تسلیمی از طرف شركت به اتاق بازرگانی واقع در خ طالقانی جنب سفارت امریكا تشریف برده و به مسئول مربوطه مراجعه و با ارائه مدارك تقاضای معرفی نامه به اداره سو پیشینه و دریافت فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را می نمایید.
سپس بعد از اخذ معرفی نامه به نزدیكترین محل اداره تشخیص هویت نیروی انتظامی مراجعه تا از شما انگشت نگاری به عمل آید.
فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را تایپ وتنظیم به شركت تحویل می دهید و در مورد مراحل بعدی مشورت می نمایید.
از میان فرمها یك فرم به نام ( فرم الف) مخصوص ارائه به بانك جهت گرفتن استعلام خوش حسابی جهت شركت شما و یا شخص شما می باشد كه همزمان با عملیات انگشت نگاری می توانید به همراه فرم الف به بانك مربوطه مراجعه و فرم را تحویل فرمایید و اگر شركت جدیدالتاسیس باشد می بایست از حساب جاری مدیرعامل نیز استعلام به عمل آید و در صورت نداشتن حساب جاری مدیرعامل باید حتما سه ماه از افتتاح حساب شركتی گذاشته باشد.
(فرم د) را از اوراق جدا كرده و به دفتر خانه ای برده و در صورت شركتی بودن امضا و مهر و شخصی بودن امضا را گواهی می نمایید.
در مورد كارتهای شخصی ارائه دو نفر معرف با سابقه ٣ سال بازرگانی كه دارای كارت بازرگانی می باشند الزامی است مگر اینكه متقاضی دارای مدرك لیسانس باشد كه ارائه معرفین در ( فرم ج) صورت می گیرد.
مهمترین مرحله اگر سند مالكیت به صورت شش دانگ متعلق به متقاضی كارت باشد مشكلی نیست ولی اگر محل اجاره باشد باید همراه اجاره نامه محل و فیش برق و تلفن و اصل سند مالكیت شش دانگ به همراه شخص مالك محل به اتاق بازرگانی مراجعه گردد.
 

پس از تكمیل موارد بالا به همراه مدارك زیر:
فرمهای تایپ شده اتاق بازرگانی به طور كامل كه توسط شركت صورت گرفته است .
اصل و كپی گواهی حسن اعتبار بانكی و تایید اداره اعتبارات مبنی برنداشتن چك برگشتی از شخص یا مدیرعامل شركت
اصل كلیه مدارك معرفین و كپی از كارت بازرگانی ایشان و تاییدیه توسط ایشان مبنی برمعتبر بودن شما جهت دریافت كارت بازرگانی
اصل وكپی تعهدنامه و تصدیق امضا شخص یا مدیرعامل و مهر شركت در دفترخانه
مدارك به ثبت رسیده توسط شركت و گواهی پلمپ آن كه در مرحله اول به شما تسلیم گردیده است .
اصل و فتوكپی گواهی عدم سو پیشینه مدیرعامل یا شخص
چهار قطعه عكس ٤*٦ بدون روتوش و كراوات
اصل و دو سری كپی از شناسنامه و كارت پایان خدمت مدیرعامل یا شخص متقاضی
اصل ودو سری كپی از سند مالكیت حتی صفحات سفید سند و فیش نوسازی و قبض برق و تلفن
و به همراه مبلغ ٠٠٠/٦٠٠/٢ ریال وجه نقد به اتاق بازرگانی مراجعه و پس از تكمیل مدارك اقدام به اخذ كارت بازرگانی
ابطال كارت بازرگانی
متقاضی ابطال كارت بازرگانی با در دست داشتن اصل كارت بازرگانی و یك برگ تقاضای ابطال به واحد ثبت نام در دفتر بازرگانی مراجعه ومدارك مزبور ارائه شود و مسئول مربوطه نسبت به ثبت تقاضانامه و درج شماره در روی آن مراتب را در دفتر ثبت می نماید پس از ثبت به اتاق بازرگانی مراجعه و مدارك مذكور در صفحات بعدی تهیه و تحویل گردد.

 

مدارك مورد نیاز جهت ابطال كارت بازرگانی (ویژه اشخاص حقوقی )
تقاضای شركت در ٢ نسخه
گواهی مفاصاحساب دارایی آخرین سال مالیاتی : اصل و كپی آن
اظهارنامه ابطالی ثبت دفاتر تجارتی ٢ نسخه اصل
صورتجلسه مجمع عمومی برای شركتهای سهامی عام خاص تعاونی ها و صورتجلسه هیات مدیره برای سایر شركتها مبنی برانحلال شركت
تصویر روزنامه رسمی مبنی بر اعلام انحلال شركت
اصل كارت بازرگانی و كپی صفحات اول و دوم
تذكر ١- اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی برای ابطال كارت خود می توانند در تهران درخواست خود را به اتاق بازرگانی و در شهرستانها به نمایندگی اتاق بازرگانی و یا به ادارات كل بازرگانی استانها تسلیم نمایند یا می توانند مستقیما به وزارت بازرگانی مراجعه كنند در هر حال ابطال با موافقت و ابلاغ وزارت بازرگانی در اداره مركزی كارت بازرگانی صورت خواهد گرفت.
تذكر٢- كلیه شرایط فوق برای اشخاص خارجی نیز قابل اعمال و تسری است.
تذكر ٣- در صورت مفقود شدن كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در روزنامه كثیرالانتشار كافی است .

تذكر٤- در صورت سرقت كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در روزنامه كثیرالانتشار و گواهی از اداره آگاهی و امثالهم كافی می باشد

   



 
۱ –  ثبت سفارش و ترخیص کالا
۲ –  واردات از مناطق آزاد
۳ –  مبادرت به حق العمل کاری در گمرک
۴ –  صادرات کلیه کالاهای مجاز

شرایط صدور
الف) اشخاص حقیقی ایرانی

داشتن حد اقل ۲۱ سال تمام.

برگ پایان خدمت نظام  و یا برگ معافیت برای آقایان.

داشتن سه سال سابقه فعالیت های تجاری / تولیدی به تائید دونفر از دارندگان کارت بازرگانی و یا داشتن مدرک مجوز تولید صادره یکی از وزارتخانه متبوع.

داشتن محل کسب ( متناسب با رشته فعالیت ) اعم از ملکی/استیجاری.

داشتن دفاتر قانونی با ارائه اظهار نامه های ثبتی.

داشتن حساب جاری معتبر نزد یکی از بانک‌های عامل کشور.

ب) اشخاص حقیقی غیرایرانی

داشتن کلیه شرایط مقرر برای اشخاص ایرانی به استثنای برگ پایان خدمت نظام/معافیت.

داشتن پروانه کار و اقامت معتبر.

 

مدارک لازم برای اشخاص حقیقی
۱ – در خواست صدور کارت بازرگانی

۲ –  کپی مدرک تحصیلی (حداقل دیپلم)

۳ – کپی کارت ملی

۴ –  تکمیل ۱ برگ فرم عضویت اتاق (تایپ فارسی-لاتین)

۵ – تعهدنامه عضویت در اتاق بازرگانی

۶ – تکمیل ۲ برگ فرم مشخصات بازرگانی (تایپ فارسی)

۷ – اصل و کپی فرم بانک مبنی بر حسن اعتبار بانکی

۸ – تکمیل فرم مشخصات فردی و اعلام معرفین و کپی کارت بازرگانی به انضمام نامه کتبی از معرفین مبنی بر تایید سابقه تجاری بیش از ۳ سال (دارندگان مدارک دانشگاهی و هم‌چنین دارندگان مجوز تولید از یکی از وزارت‌خانه‌های تولیدی نیاز به معرف ندارند.

۹ – اصل و کپی فرم تعهدنامه دریافت کارت بازرگانی و تصدیق امضا متقاضی توسط دفاتر اسناد رسمی.

۱۰ – دو برگ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکت‌ها رسیده باشد.

۱۱ – اصل و کپی گواهی پلمپ دفاتر، از اداره ثبت شرکت‌ها.

۱۲ – اصل و فتوکپی گواهی عدم سوء پیشینه.

۱۳ – ۵  قطعه عکس ۴×۳ .

۱۴ – دو سری فتوکپی از کلیه صفحات شناسنامه متقاضی (حداقل سن ۲۱ سال تمام) و رویت اصل آن.

۱۵ – دو برگ فتوکپی کارت پایان خدمت و معافیت از خدمت سربازی برای آقایان و رویت اصل آن.

۱۶ – دو سری فتوکپی از کلیه صفحات سند مالکیت شش دانگ یا ارائه اجاره‌نامه محضری محل کار. (در صورت عادی بودن اجاره نامه محل کار، ارائه دو سری فتوکپی از کلیه صفحات سند مادر با رویت اصل سند، چنانچه سند به صورت مشاع تنظیم شده علاوه بر رعایت موارد تعیین شده در این بند، ارائه رضایت نامه کتبی سایر مالکین از طرف متقاضی کارت الزامی است.

۱۷ – اصل و فتوکپی فیش واریزی به حساب سازمان بازرگانی استان با ذکر نام شرکت.

۱۸ – اصل فیش حق عضویت بسته به میزان سرمایه طبق فیش تقدیمی و فیش حق تمبر.

تذکر۱٫ کارمندان تمام وقت دستگاه‌های دولتی نمی‌توانند کارت بازرگانی دریافت کنند.

تذکر۲٫ در صورتی که متقاضی نتواند برای انجام امور مربوطه شخصا مراجعه نماید مراجه کننده ملزم به ارائه وکالتنامه رسمی و یا معرفی نامه از طرف متقاضی است.

تذکر۳٫ هر شخص بیش از یک کارت بازرگانی اعم از حقوقی و یا حقیقی نمی‌تواند داشته باشد.

موارد معافیت از داشتن کارت بازرگانی
۱ – شرکت تعاونی مرز نشینان

۲ – ملوانان ایرانی شاغل در شناورهایی که در بین سواحل ایران و سایر کشورها در تردد هستند.

۳ – پیله وران

۴ – کارگران ایرانی شاغل در خارج از کشور در صورت داشتن کارنامه شغلی از وزارت کار.

۵ – کالاهایی که صدور آنها به تشخیص گمرک برای فروش نیست.

 

ابطال کارت بازرگانی
مدت اعتبار این کارت حسب درخواست متقاضیان از یک تا پنج سال بوده که در صورت تائید توسط وزارت بازرگانی معتبر  است.

الف) ابطال اختیاری/انصراف
اشخاص اعم ازحقیقی و حقوقی در صورت انصراف از داشتن کارت بازرگانی می‌توانند با ارائه مدارک ذیل به اتاق‌های بازرگانی و تعاون اداره کل مقررات صادرات و واردات یا سازمان‌های بازرگانی استان‌ها تقاضای ابطال کارت کنند.

ب) ابطال اجباری
در صورتی‌که بعد از صدور کارت بازرگانی مشخص شود که دارنده کارت فاقد یک یا چند شرط از شرایط دریافت کارت است و یا بعد از صدور فاقد شرط یا شرایط مذکور شده است، وزارت بازرگانی می‌تواند نسبت به ابطال کارت اقدام نموده و موضوع را به اطلاع اتاق بازرگانی و صنایع  ایران یا اتاق تعاون حسب مورد می‌رساند.

در صورتی که این امر برای اتاق بازرگانی یا اتاق تعاون مشخص شود باید موضوع را جهت ابطال به وزارت بازرگانی منعکس نماید.

در ضمن افرادی که مرتکب قاچاق شوند طبق ماده ۳۰ قانون امور گمرک ایران اگر دارای کارت بازرگانی باشند در صورت محکومیت علاوه بر مجازات‌های مربوط از عضویت اتاق بازرگانی شعب آن در شهرستان به صورت موقت یا دائم محکوم و کارت بازرگانی نیز باطل می‌شوند.

در صورتی که موضوع به دادگاه ارجاع شده باشد بنا به پیشنهاد گمرک و تشخیص کمیسیون مرکب از نمایندگان وزارت اقتصاد و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اداره کل گمرک ممکن است بصورت موقت یا دائم از عضویت  اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران محروم گردند . در هر حال این اقدام مانع از تعقیب مرتکب در مراجع قانونی نخواهد بود.

   



ا 
در این مقاله برآنیم تا به بررسی وظایف مجمع عمومی شرکا در تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. پیش از آن، توجه علاقه مندان به ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به مطالعه مقالات ذیل جلب می نماییم.

- نکات مهم قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- شرایط لازم جهت تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟
و اما وظایفی را که بر عهده مجمع عمومی شرکا قانوناَ محول است، می توان به قرار ذیل ذکر کرد :
1- اتخاذ تصمیمات راجع به شرکت : اتخاذ تصمیم در این مورد به شرح ماده 106 قانون تجارت است . در این ماده آمده است : تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد - باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
برای اتخاذ تصمیم لازم در مواقع ضروری، بسته به مورد، مدیر یا مدیران شرکت یا هیئت نظار می توانند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند. ( ماده 109 ق. ت )
2- اتخاذ تصمیم راجع به اساسنامه : هر تغییر دیگری ( به جز تغییر تابعیت شرکت یا افزایش تعهدات شرکا ) راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید ، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. ( ماده 111 ق. ت )
گفته شد : " به جز تغییر تابعیت شرکت " ، زیرا ماده 110 قانون تجارت می گوید : " شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء ."
ولی ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که وارد بر ماده 110 قانون تجارت و ناسخ ضمنی آن است، در باب شرکت های سهامی می گوید :
" هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد " .
به علاوه ماده اول قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 می گوید :
" هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است ". بنابراین هیچ شرکت تجاری با وجود نصوص قانونی فوق نمی تواند با هیچ اکثریتی نسبت به تغییر تابعیت شرکت اتخاذ تصمیم نماید .
آنچه درباره ( اکثریت ) در مجمع عمومی شرکا قابل بحث است ، مفاد ذیل ماده 107 قانون تجارت است ، زیرا ماده مذکور می گوید :
" هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود. مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ".
برای توجیه مستثنای ذیل ماده در مقام تلفیق با مقررات مواد 102 و 105 و 111 قانون مذکور که در آن ها پیش بینی اکثریت ( عددی ) و اکثریت ( مبلغی ) هر دو با هم به عمل آمده است، می توان گفت :
اصولاَ در شرکت های تجاری، وقتی در مورد حد نصاب ( تشکیل ) یا ( اخذ رای ) در مجامع عمومی اختیاراتی قانوناَ به مجامع عمومی در تعیین آن در اساسنامه داده می شود، اصل بر این استقرار دارد که مجامع عمومی مذکور حد نصاب را نمی توانند از حداقل مقرر در قانون پایین بیاورند ولی می توانند زیاده بر حداقل مقرر در قانون ، قرار بدهند .
مثلاَ با وجود این که در ماده 106 قانون تجارت مقرر شده است :
" تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود ... در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود ... اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ". اساسنامه مورد تمثیل در ماده 18 مقرر داشته است :
" اخذ تصمیم در مجمع شرکا با موافقت سه چهارم صاحبان سرمایه که اکثریت عددی داشته باشند، نافذ و معتبر است ."
بنابراین ماده 107 در مقام تعیین تعداد آراء بر مبنای سهام شرکا است نه تعیین میزان اکثریت . پس اگر نسبت آراء شرکا در مجمع عمومی شرکا اکثریت عددی و مبلغی مقرر را در برداشت، تشکیل مجمع عمومی شرکا و تصمیمات آن معتبر خواهد بود و منظور مقنن، به نظر احتساب حد نصاب آراء در حدود اکثریت عددی و مبلغی مقرر در اساسنامه است که ممکن است در مقام احتساب عادی نسبت آراء اگر عدداَ موافق اکثریت مقرر در اساسنامه باشد ولی ( مبلغاَ ) نصاب مقرر در اساسنامه را حایز نباشند. که در این صورت باید طبق مقررات اقدام به تجدید دعوت مجمع عمومی شرکا بشود .
3- تصویب شرکتنامه ، قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، به نام ( شرکتنامه ) نامیده می شود و به مستفاد از مجموع مقررات تجاری و مالی باید به امضای کلیه شرکای شرکت برسد و تنظیم آن با لحاظ ماده 97 قانون تجارت در شرکت های با مسئولیت محدود الزامی است.
برای این که شرکتنامه اعتبار رسمی داشته باشد ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک مصوب 26 / 12 / 1310 مقرر می دارد : " در نقاطی که اداره ثبت اسناد و املاک و دفاتر رسمی موجود بوده، وزارت عدلیه منقضی بداند اسناد ذیل اجباری است : 1- کلیه عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیرمنقوله که در دفتر املاک ثبت نشده 2- صلحنامه ها و هبه نامه و شرکتنامه ". و چون به دستور ماده 1287 قانون مدنی، اسنادی که در اداره ثبت اسناد و املاک بر طبق مقررات قانونی تنظیم شده باشد سند رسمی است، لذا شرکای تشکیل دهنده شرکت با مسئولیت محدود برای صرفه جویی در وقت و هزینه با توجه به صدر ماده 47 فوق الذکر قانون ثبت و مفاد ماده 1287 قانون مدنی با تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها اقدام به ثبت شرکت در آن مرجع می نماید.
و از آن جا که به موجب ماده 195 قانون تجارت :
" ثبت کلیه شرکت های تجاری مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است ".
و ماده 2 قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 با پیش بینی ضمانت اجرای کیفری برای عدم ثبت شرکت ها مقرر می دارد :
" کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت " سهامی، ضمانتی ، مختلط ، تعاونی " که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند ، باید تا آخر شهریور ماده 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند ".
در عمل ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها به منزله ثبت در دفتر اسناد رسمی است.
اما مقررات قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را ملزم به تنظیم اساسنامه نکرده است. کما این که ماده 3 نظامنامه قانون تجارت مصوب 1311 که می گوید :
" ثبت شرکت به موجب تقاضانامه که در دو نسخه تنظیم می شود ، به عمل خواهد آمد ". در زمره اسناد ضمیمه تقاضانامه ، در جزء 2 بند ب ماده 4 از جمله اسناد ضمیمه را :
" 2. یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) " ذکر کرده است.
در عین حالی که مستفاد از مواد قانون تجارت ، تنظیم اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود تجویز گردیده است. ( مواد 105، 108 ، 111 و بند د ماده 114 ) .
4. انتخاب مدیر یا مدیران و تعیین حق الزحمه آنان : انتخاب مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود و حق الزحمه آن ها ، به وسیله مجمع عمومی شرکا به عمل می آید.
ماده 104 قانون تجارت می گوید :
" شرکت با مسئولیت محدود ، به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند، اداره می گردد ".
اساسنامه ای که به عنوان مثال به آن استناد شد، در ماده 9 می گوید :
" شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از سه نفر که مجمع شرکا از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت نامحدود ، انتخاب می نماید اداره خواهد شد ".
5. عزل مدیر یا مدیران : قانون تجارت نسبت به عزل مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود، ساکت است. به نظر نگارنده با تنقیح مناظ از ملاک ماده 216 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد عزل مدیران تصفیه، همان مرجعی که مدیر یا مدیران را انتخاب می کند، یعنی مجمع عمومی شرکا، می تواند تصمیم به عزل مدیر یا مدیران شرکت اتخاذ نماید. النهایه اگر مدیر یا مدیران معزول خود را متضرر از این تصمیم بدانند، می توانند در دادگاه علیه شرکت دعوی خسارت اقامه نمایند همان طوری که به نظر استعفای مدیر یا مدیران نیز باید به تصویب مجمع عمومی شرکا برسد، والا شرکت می تواند در صورت ادعای خسارت، علیه مدیر یا مدیرانی که بدون تصویب شدن استعفانامه های آنان از طرف مجمع عمومی شرکا، از انجام وظیفه امتناع کرده اند ، اقامه دعوی خسارت نماید.
معمولاَ عزل یا استعفای مدیر یا مدیران در اساسنامه – و اگر اساسنامه وجود نداشته باشد در شرکتنامه – پیش بینی می شود و اگر از این حیث اساسنامه یا شرکتنامه ساکت باشد، مجمع عمومی شرکا می تواند با استناد به ماده 111 قانون تجارت در این مورد مقرراتی پیش بینی و پس از انجام تغیررات لازم در اساسنامه یا شرکتنامه بر اساس آن اقدام به عزل مدیر یا مدیران شرکت نمایند و یا مدیر یا مدیران شرکت با رعایت تغییرات اساسنامه یا شرکتنامه در این مورد از سمت خود استعفا دهند.
6. انتخاب هیئت نظار : هر شرکت با مسئولیت محدود، که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده ... ( ماده 109 قانون تجارت ) که علی الاصول انتخاب هیئت نظار و تعیین حق الزحمه اعضای هیئت نظار از طرف مجمع عمومی شرکا باید به عمل آید. همین طور است عزل اعضای هیئت نظار در صورتی که چنین ضرورتی پیش آید.
7. رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت : گرچه در این مورد مقررات قانون تجارت ساکت است و فقط ماده 109 آن قانون می گوید :
" هیئت نظار لااقل سالی یکمرتبه ، باید مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد ". بدون این که هدف از این تشکیل مجمع عمومی و شرکا را مشخص سازد ولی چون ذیل این ماده مقررات ماده 170 همین قانون در باب شرکت مختلط سهامی را در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه دانسته است و ماده 170 می گوید :
" تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب رسمی می تواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از بیلان و صورت دارایی و راپرت هیئت نظار اطلاع حاصل کند " . از مفاد این ماده، فلسفه تشکیل سالانه مجمع عمومی شرکا روشن می گردد. بدیهی است در صورت تشکیل هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود، بایستی مجمع عمومی شرکا قبل از اخذ تصمیم نسبت به مورد ، گزارش هیئت نظار را استماع نماید.
لازم به ذکر است که مفاد ذیل ماده 109 قانون مورد بحث درباره امکان دعوت مجمع عمومی شرکا به طور فوق العاده ، از طرف هیئت نظار ، بدان معنا نیست که در شرکت های با مسئولیت محدود ، مجمع عمومی فوق العاده ای با صلاحیت و وظایف و اختیارات جداگانه ای مثل مجمع عمومی فوق العاده ، در شرکت های سهامی موضوع ماده 83 لایحه قانونی 24 / 12 / 1347 وجود دارد ، بلکه همان طوری که در شرکت های با مسئولیت محدود، فقط یک مجمع عمومی شرکا وجود دارد ، که کلیه تصمیمات راجع به شرکت به وسیله آن اتخاذ می شود و تشکیل فوق العاده این مجمع همانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در شرکت سهامی موضوع ماده 92 لایحه فوق الذکر است.
در پایان ، استثنای دیگری که قانوناَ بر اختیارات مجمع عمومی شرکا وارد شده است قابل ذکر می باشد. این استثناء در ماده 112 قانون تجارت چنین پیش بینی شده است :
" در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به ازیاد سهم الشرکه نمایند ".
این اصل در ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 / 12 / 1347 نیز در مورد شرکت های سهامی، به صورت جامعی پیش بینی شده است که مقرر می دارد :
" ... هیچ مجمع عمومی ... و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید ".
8. به منظور روشن شدن حدود اختیارات مجمع عمومی شرکا بر اساس وظایفی که این مجمع به عهده دارد ، تمثیلاَ ماده 15 و 17 اساسنامه مورد استناد ذیلاَ درج می شود.
ماده 15 : " تعیین میزان حقوق و مزایای هیئت مدیره با مجمع عمومی شرکا می باشد ".
ماده 17 : " مجمع عمومی شرکا نسبت به کلیه امور شرکت اعم از ازدیاد و یا تقلیل سرمایه، تغییر موارد اساسنامه ، تبدیل نوع شرکت ، ورود شریک جدید ، تجدید نظر در انتخاب مدیران ، تعیین حقوق و مزایای هیئت مدیره، تصویب بیلان شرکت ، تعیین خط مشی شرکت ، انحلال و تعیین مدیر تصفیه ، اخذ تصمیم خواهد نمود. "
9. تنظیم صورتجلسه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی شرکا که در ضمن آن، به یکی از اعضای هیئت مدیره وکالت تام داده خواهد شد تا مطالب لازم الثبت از صورتجلسه را در دفتر ثبت شرکت ها ثبت، و مطابقت ثبت را با سند گواهی و امضاء نماید.
در مبحث مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود ، قانون تجارت نسبت به ترتیب دعوت و نحوه تشکیل مجمع عمومی شرکا و اراده مجمع مذکور ساکت است.
ترتیبات مربوط به دعوت و نحوه تشکیل و طرز تعیین هیئت رئیسه و اراده جلسات مجمع عمومی شرکا در شرکت های با مسئولیت محدود ، در اساسنامه معین می گردد و در صورت سکوت اساسنامه از باب تنقیح مناط از مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی شرکت های سهامی اخذ ملاک می شود.

   


 
یکی دیگر از شرکت های تجاری، شرکت تعاونی است. شرکت تعاونی، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.
موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد و بر همین اساس، می توان شرکت تعاونی را به انواع ذیل تقسیم نمود :
الف) شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات صنعتی ، کشاورزی ، دامداری و پرورش طیور
ب- شرکت تعاونی فروش محصولات
ج- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء
د- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن
ه- شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات
و- شرکت تعاونی وام و اعتبار
شرکت تعاونی صنوف
شرکت تعاونی وام و اعتبار
ز- شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی
با این حال قانون تجارت ایران، از بین شرکت های تعاونی تنها به شرح دو نوع تولید و مصرف پرداخته است.
ما در این مقاله قصد داریم تا به بررسی ثبت شایع ترین نوع تعاونی ( شرکت تعاونی مصرف) بپردازیم. لازم به ذکر است، خوانندگان محترم، جهت کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مطالعه نمایند :
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی
- مجوز ثبت شرکت تعاونی
- اخذ پروانه تاسیس در تعاونی ها
شرکت تعاونی مصرف :
تعاونی های مصرفی عبارتند از تعاونی هایی که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو خود را برابر مقررات و به منظور کاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نمایند. این شرکت ها، برای مقاصد ذیل تشکیل می شوند :
1) فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
2) تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها .
در ماده 79 قانون شرکت های تعاونی 1350 نیز مقرر شده است شرکت تعاونی مصرف کنندگان برای تهیه انواع کالاهای مصرفی به منظور تامین نیازمندی های اعضاء و خانواده های آنان همچنین برای انجام تمام یا قسمتی از خدمات زیر و امثال آن تشکیل می شود :
1) تهیه آب مشروب
2) تامین وسایل توزیع گاز
3) تامین وسایل توزیع برق .
4) خدمات بهداشتی و درمانی
5) تدارک وسایل حمل و نقل
6) ایجاد باشگاه و رستوران ها
7) تاسیس انواع آموزشگاه ها
• ارکان تعاونی مصرف
شرکت تعاونی، مانند شرکت تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و دارایی آن مجزا و مستقل از اعضا می باشد. شرکت های تعاونی / تجاری تولید و مصرف ، برای اداره امور خود ، دارای ارکان ذیل می باشد :
الف) مجامع عمومی صاحبان سهام
ب) هیئت مدیره
ج) بازرس
• اساسنامه تعاونی مصرف
شرکت های تعاونی باید دارای اساسنامه باشد. اساسنامه شرکت های تعاونی ، باید حاوی مفاد ذیل باشد :
1) نام شرکت تعاونی با قید کلمه تعاونی
2) هدف شرکت تعاونی
3) موضوع شرکت تعاونی
4) نوع تعاونی که تعاونی تولید است یا تعاونی توزیع ( مصرف )
5) حوزه عملیات تعاونی
6) مدت اعتبار شرکت تعاونی
7) مرکز اصلی عملیات و نشانی شرکت تعاونی
8) میزان سرمایه
9) مقررات مربوط به اعضای تعاونی
10) ارکان تعاونی
11) مقررات مالی و مقررات مربوط به کار
12) نحوه انحلال و تصفیه شرکت تعاونی
• شرایط عضویت در تعاونی ها
طبق ماده 9 قانون بخش تعاون ، شرایط عضویت در تعاونی ها به قرار ذیل است :
1) تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2) عدم ممنوعیت قانونی و حجر و ورشکستگی به تقصیر
3) عدم سابقه ارتشا، اختلاس و کلاهبرداری
4) درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
5) عدم عضویت در تعاونی مشابه
تعداد اعضای تعاونی نباید کمتر از 7 نفر باشد.
• ثبت تعاونی ها
برای آنکه شرکتی تعاونی تلقی شود ، باید مطابق مقررات قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ، تشکیل و به ثبت برسد.
هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است . در شرکت تعاونی مانند شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. مسئولیت شرکای این شرکت مانند مسئولین شرکای شرکت با مسئولیت و سهامی است. یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند ، نه بیشتر.
برخلاف سایر شرکت های تجاری، برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ابتدا موسسین شرکت باید به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می نماید. برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ارائه مدارک ذیل الزامی است :
1) صورت جلسه تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیئت مدیره منتخب و بازرسان ؛
2) اساسنامه مصوب مجمع عمومی ؛
3) درخواست کتبی ثبت ؛
4) طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون ؛
5) رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه .
6) مدارک مربوط به دعوت در خصوص عضویت افراد واجد شرایط
7) اولین هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی با رعایت تشریفات مقرره مکلف به ثبت تعاونی می باشد.
اداره مذکور پس از بررسی مدارک، نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت کردن شرکت و اساسنامه ای که به تایید اداره ذکر شده رسیده است را به اداره تعاون ارسال می نماید .
هیئت مدیره شرکت تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس می تواند به فعالیت بپردازد.
نکته : هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه داده می شود باید در روزنامه رسمی آگهی گردد، لیکن انتشار آگهی در روزنامه رسمی برای اعلام تییر هیئت مدیره و بازرسان و مدیرعامل الزامی نیست. شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معاف اند.

 

   


وفق ماده 26 آیین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات ، استفاده از مهلت مقرر در بند ه ماده 4 قانون از جمله ناظر بر موارد ذیل است :
1). افشاء به دلیل یا در نتیجه سوء استفاده اشخاص ثالث یا ذی حق قبلی متقاضی انجام شده باشد ؛
2) افشاء در نتیجه شرکت در یک نمایشگاه رسمی باشد که در این فرض متقاضی باید گواهی شرکت در این نمایشگاه را که به تایید مسئولان ذی ربط رسیده همراه با درج این مطلب که اختراع فقط در نمایشگاه مذکور به نمایش گذاشته شده است ، ظرف 30 روز از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت تسلیم نماید.
تبصره – منظور از نمایشگاه رسمی نمایشگاهی است که توسط دولت یا ادارات ذی صلاح داخلی تشکیل می شود و یا توسط دولت یا اشخاص ذی صلاح در یک کشور عضو کنوانسیون پاریس و در سطح بین المللی برگزار می گردد.در فرض اخیر گواهی مسئولان ذی ربط نمایشگاه رسمی باید به تایید نمایندگی های جمهوری اسلامی ایران رسیده باشد.

   


شرکتنامه نوعی سند رسمی است که بین دو یا چند شریک به منظور تشکیل شرکت تجارتی تنظیم می شود و برابر قانون تجارت (ماده 197 قانون تجارت) پس از آنکه شرکت تشکیل شد در همان ماه اول باید خلاصه ای از شرکتنامه و ضمائم آن به وزارت دادگستری ارسال شود.در واقع،شرکتنامه سند معتبری است که مندرجات آن قسمتی از اساسنامه شرکت است که به وسیله قوه قضاییه چاپ گردیده و در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قرار می گیرد و به وسیله موسسین تنظیم می گردد.

قابل ذکر است شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود،نسبی و تضامنی می باشد و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند.
کلیات مندرج در شرکتنامه عبارتند از:
1.نام شرکت
2.موضوع شرکت
3.سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی
4.میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
5.تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
6.اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه آنان
7.اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کسانی که حق امضاء دارند.
8.قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
9.تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
10.انحلال شرکت
11.قید سایر نکاتی که لازم باشد.
12.در انتها شرکتنامه می بایست به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.
در قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که بین شرکاء امضا می شود،مانند شرکت های دیگر،رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه،اکراه یا تدلیس باشد،به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده ی آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت برابر ماده (1212 ق.م) اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد،باطل و بلااثر است.به این ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده است نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد،اما مطابق قسمت دوم ماده(1212ق.م) و ماده 85 و 86 قانون امور حسبی،صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او منقضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود.به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود،اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند.
به هنگام تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرکا که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند،موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده (190 ق.م) باید مشروع باشد؛هر چند در ماده مزبور به علت تعهد اشاره نشده است،لیکن علت تعهد نباید بنا به تجویز ماده (348 ق.م) امر ممنوعی باشد.
برابر مواد (100 و 96 ق.ت) شرکاء می توانند سهم الشرکه خود را به طور غیر نقدی به شرکت پس از تقویم تسلیم نمایند و این امر باید در شرکتنامه نیز قید گردد.بدیهی است شرکاء مزبور نسبت به قیمت آن در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.با این ترتیب مقررات راجع به آورده های غیر نقدی در شرکت های با مسئولیت محدود،حقوق اشخاص ثالث و شرکایی که آورده نقدی به شرکت تادیه نموده اند را تامین نمی نماید،زیرا در تقویم آورده های غیر نقدی نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری همانند شرکت های سهامی پیش بینی نشده است.
در قانون تجارت ایران،نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،ولی با عنایت به ماده (97 قانون تجارت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.
تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر،طبق ماده نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.
مطابق ماده (197 قانون  تجارت)ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده(196 قانون تجارت)اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.نظامنامه مندرج در مواد فوق باید در تهران در دایره ثبت شرکت ها و در خارج از تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسد و طبق ماده 3 نظامنامه ،تسلیم تقاضانامه در دو نسخه الزامی است و علاوه بر آن در شرکت های با مسئولیت محدود باید یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)،یک نسخه مصدق از شرکتنامه،اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره شرکت تعیین شده اند و بالاخره نوشته ای به امضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی نیز تقویم گردد.
بعد از ثبت شرکت،متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت،امضاء و به مهر اداره ممهور نموده و به متقاضی بدهد،این سند،سند ثبت شرکت محسوب خواهد شد،متعاقباَ در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر می گردد.
در آخر لازم به توضیح است طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران،تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.
حال سوال این است چنانچه قبل از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود،موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی بنمایند،آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق،جوابگو می باشد یا خیر؟قانون تجارت در این زمینه سکوت نموده،ولی به نظر می رسد برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند،موسسین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی داشته باشند.

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :